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第二十七章陵迁谷变
鲜卑，一个发源于大兴安岭的古代游牧民族，继匈奴之后崛起于蒙古高原，随着汉末以来，中原王朝的不断内乱，其逐渐南迁， 到了后赵立国之时，其族群主要分布在西北地区，华北地区和辽东地区。
早在司马越讨伐司马颖之时，幽州刺史王浚就曾与辽西鲜卑段部联合大破司马颖，王浚败于石勒后，段部鲜卑逐渐衰落，其劲敌慕容部在首领慕容皝的带领下，安置中原流民，学习华夏王朝礼法，摒弃游牧民族陋习，劝课农桑，平定内乱，逐渐掌控辽东地区，其部族亦生机勃勃，如旭日初升。
公元337年10月，慕容皝在部众的拥戴下，于昌黎自称燕王，立慕容儁为王太子，史称前燕。
同年，慕容皝为了彻底兼并段部鲜卑，遣使向后赵皇帝石虎称臣，约其共讨段部鲜卑，石虎正想平定北部鲜卑边患，非常高兴 随即共约次年出兵，会师令支。
公元338年，石虎亲率大军北伐段部鲜卑。慕容皝率部众南攻段部鲜卑驻地令支（今河北迁安、迁西和滦县北部地域），段部首领段辽派部将段兰抵抗慕容皝，双方大战，慕容皝大胜，斩首数千。石虎兵至，段辽自知不敌，率残部逃往密云山中。
石虎进驻令支，而慕容皝却因安抚战败段部百姓兵士，错过会师日期，石虎亦想借机平定慕容部，随即包围慕容皝驻地棘城，慕容皝所辖郡县各部见其被困，有三十六城归降后赵。
双方相持十余天，诸将纷纷劝慕容皝上表归降，以图将来。慕容皝不悦道：“吾刚取天下，怎可降之！”
言罢，派其子慕容恪等带领二千骑兵，凌晨出城，袭击石虎大营。石虎诸军连日攻城，疲惫不堪，正在酣睡，毫无防备，慕容恪领兵来袭，众将士只得丢盔弃甲，逃之夭夭。慕容恪乘胜追击，斩杀俘获三万余人。
段辽见慕容皝大破后赵军，知慕容皝胆识过人，便有归附之心，遂遣使者向石虎诈降，请求出兵，接应其归顺。石虎便派将军麻秋率兵迎接段辽，然而段辽却遣人向慕容皝密报此事，慕容皝便命慕容恪在密云山埋伏七千精锐骑兵，大破麻秋，段辽率部众随即归顺慕容皝，慕容皝称霸辽河流域。
公元342年初，经过近三年的休养生息，慕容皝羽翼渐丰，迁都龙城（今辽宁朝阳)。然而龙城毗邻高句丽，慕容皝恐其威胁国都，视为心腹之患。慕容皝亲率主力精锐4万从南道讨伐高句丽，命慕容翰带其幼子慕容垂率兵1.5万从北道进攻。