姚兴闻讯，强任病痛，命人抬其至皇宫大殿前，下诏书宣布处死姚弼。姚弼所带兵士见姚兴未亡，士气顿衰，溃散而去，姚弼被宫中侍卫乱刀砍死，姚兴亲眼目睹爱子被杀惨状，悲恸昏厥，于次日身亡，太子姚泓顺理成章继承后秦皇位。
胡夏皇帝赫连勃勃听闻姚兴已死，对后秦北疆攻掠，变本加厉，西秦国主乞伏炽磐也趁机蚕食后秦西陲各城，北魏皇帝拓跋绍因出兵攻伐北方劲敌柔然，并未东进关中，但后秦内部纷乱不断，曾经依附后秦的胡人各部尽皆反叛，后秦皇帝姚泓也只能依靠皇父留下残山剩水苟延残喘，幸亏后秦当年称霸关中，尚有基业，姚泓勉强支撑一年，但是压倒骆驼最后一根稻草终于落下。
公元417年，平定蜀地叛乱的东晋大将刘裕逐渐掌握东晋大权，正欲扬名四海，图谋
取司马氏而代之，听闻后秦内忧外患，便亲率大军再次北伐。
同年3月，刘裕亲率军走水路一路西进，本欲借道北魏攻伐后秦，但北魏皇帝拓跋绍恐其假道灭虢，坚决不允，刘裕只得一路攻击前进，并且大败北魏阻截之兵。
同年8月，刘裕率军进占后秦潼关，后秦皇帝姚泓大惊，亲率大军于青泥(今陕西蓝田)迎战刘裕，然而后秦大军毫无斗志，姚泓连战连败，只得退守长安，刘裕率军猛攻长安，后秦将士四散溃逃，姚泓坚守石桥至月末，见长安诸门尽失，大势已去，只得投降刘裕，刘裕将其送往建业，并于闹市将姚泓斩首示众，自此后秦灭亡，自姚苌起兵自立至姚泓投降，享国34年。
夺取长安，灭亡后秦，刘裕面临当年桓温北伐同样之窘境，既长安距离建业路途过远，而东晋朝中反对势力依然强劲，但刘裕不甘心放弃历尽万难而夺取的长安，便命其子刘义真率兵留守长安，自己统兵回朝。
胡夏皇帝赫连勃勃见刘裕退军，宛如天掉馅饼，欣喜万分，便命其子赫连璝、赫连昌领精骑两万南下攻取长安，刘义真乃纨绔子弟，毫无统兵才能，见胡夏兵至，竟领兵劫掠长安而逃，赫连璝、赫连昌兄弟进占长安，关中郡县望风而降，兄弟二人继续追击东晋大军，取得大胜，斩首十余万，赫连勃勃历经数年征战，终于成功取代后秦称雄关中。
这时北方大地六国并立，李暠之西凉，沮渠蒙逊之北凉，乞伏炽磐之西秦，三国争雄西北，赫连勃勃之胡夏尽有关中，拓跋绍之北魏雄踞关东，冯跋之北燕恩服辽西，六国实力此消彼长，虽互有攻伐，但暂时达成平衡之势。
东晋大将刘欲灭亡后秦，却败于胡夏，其见北伐难成，自己年近花甲，索性加紧谋划取代东晋之事。
若知刘裕是何出身，是否能代晋成功，请看下章。