在统治了扎波罗热后，赫梅利尼茨基就带领大军顺着第聂伯河往上游进攻，不到一周就连续攻占了二十几个城镇，占领区也扩张到了基辅东南的克列缅丘格湖。
此时赫梅利尼茨基的义军距离基辅只有一百多公里，只要两天时间就能赶到。
而波兰的贵族们先在反应过来，急忙召集农忙结束后的士兵集结，同时把刚攻克梅梅尔堡的斯坦尼斯瓦夫·科涅茨波尔斯基大指挥官调回华沙，准备让斯坦尼斯瓦夫·科涅茨波尔斯基亲自率领正规军剿灭危及基辅的哥萨克叛军。
因为有奥拉夫的代表提前回来也带回了哥萨克起义的信息，所以奥拉夫很清楚这次起义会让波兰阵脚大乱，所以在8月20号就大量的散出去了斥候，并且要求已经被炸毁一角棱堡，仍在苦战不退的劳尔带领军队且战且退，以梅梅尔堡后续新筑好的两道防线防御，在两道防线后还有正在建的第三道防线，奥拉夫只准备拖延，所以只能保留兵力牺牲东普鲁士的子民了。
奥拉夫的身份地位下达了命令劳尔不得不听，虽然他十万个不愿意放弃梅梅尔堡，但是还是在8月21日的晚上撤离了梅梅尔堡。
8月21日的夜晚波兰军队杀进梅梅尔堡，在城中打死杀戮抢劫，奸**女，一场匪徒的狂欢过后，梅梅尔堡成为了一片废墟。
8月23日，科涅茨波尔斯基带领大军继续朝西北的港口行军，只要拿下梅梅尔堡后的港口，东普鲁士就失去了港口和支援，只能被慢慢吞并了。
8月24日清晨，波兰大军进攻瑞典军队在路边村子所筑的第一道防线。
两军进行了第一次的惨烈厮杀，攻防双方的火炮倾泻而出，火枪兵、骑兵、步兵争先恐后，每一秒都有士兵倒下，但是有着优势兵力的波兰军队还是在第三次进攻时攻破了防线。
奥拉夫留下两千名拉脱维亚士兵掩护，两千名拉脱维亚人的牺牲换取了时间让瑞典大军退守到了第二道防线。
8月26日中午，修整好军队的波兰大指挥官科涅茨波尔斯基下令进攻第二道防线。
8月27日下午，第二道防线告破，又是两千名拉脱维亚人的牺牲换取了八千名瑞典士兵的后退。
8月29日中午，科涅茨波尔斯基带领大军直扑最后一道防线，他很自信只要大军进攻两轮就能冲破最后一道防线，然后攻占梅梅尔堡港，只要把守好港口，自此以后东普鲁士就可高枕无忧了。
可是这一次在进攻时，阿尔什定的普鲁士守军出现在连续大战赶路已经露出疲态的波兰人背后。
一万余人的大军中有三千名火枪手，一千骑兵，其余为步兵，大军在被波兰斥候发现后就加速前进，然后奥拉夫和劳尔也知道了援军到来，所以带领剩余的八千多名瑞典士兵和三千多名民兵冲出防线，与阿尔什定的援军呼应着反攻波兰大军。
因为普鲁士援军出现在波兰人的背后，而且双方兵力的优劣态势也不再明显，所以这场大战即使是科涅茨波尔斯基亲自指挥，情况还是急转直下。
面对着火炮不输于自己，火枪兵和骑兵也充足完备的瑞典大军，交战了两个小时后，伤亡惨重的波兰大军终究还是无力击溃瑞典大军，只能暂且退下了。
奥拉夫虽然击退了波兰大军，但是瑞典大军也伤亡惨重，阿尔什定的援兵也被击溃了两个团，只剩下四千多人汇入了最后一道防线。