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崔可夫没有想到自己组织的反击，在如此短的时间内，就被德军的炮火和严密的防御所粉碎。参与反击的部队都遭受了不同程度的损失，还牺牲了十几名营级指挥员和一名团长。
“参谋长！”崔可夫板着脸问克雷洛夫：“对敌人的反击失败了，你觉得我们接下来该怎么做？”
克雷洛夫盯着面前的地图看了看，随后抬起头望着崔可夫说：“司令员同志，我觉得有必把一些部队重新调整部署，以便他们能发挥出了更强的战斗力。”
“调整部署？”崔可夫有些纳闷地反问道：“你打算怎么调整？”
“司令员同志，我是这样考虑的。”克雷洛夫指着地图，对崔可夫说出了自己的调整方案：“将叶尔莫尔金的步兵第112师，调到斯巴达诺夫卡地域，占据从75.9高地至97.7高地，并沿着冲沟至梅切特卡河东南方一线布防；
把古尔季耶夫的步兵第308师，调到从街垒新村北面的果园到硅酸盐厂、马克耶夫卡、冲沟一线的防御阵地上；
由古里耶夫少将的近卫第39师，接替斯梅霍特沃罗夫的步兵第193师，沿着协会、圣经和北大街构筑防御，使第193师可以抽调部分兵力组成预备队。”
听完克雷洛夫的打算后，崔可夫不禁皱起了眉头：“参谋长同志，我想提醒一下，近卫第39师是负责红十月工厂西面家属区的防御，一旦把他们调走，就意味着敌人可以直接威胁到工厂区。”
“我们在马马耶夫岗还有一个近卫师，虽说在前期的战斗中，他们也遭到了减员。”克雷洛夫冲着崔可夫咧嘴一笑，“但他们的师长是索科夫上校，他可是一个善于创造奇迹的人，我相信他可以抽调出足够的兵力，去填补近卫第39师调走而出现的空档。”
可能是出于对索科夫的信任，在听完克雷洛夫的这番话之后，崔可夫居然同意调近卫第39师去接替第193师的防御，他甚至向克雷洛夫口述命令：“参谋长，记录我的命令：在天黑以后，步兵第112师调往西面的梅切特卡河；近卫第39师派出两个团接替步兵第193师第883团的防御；完成防务移交工作后，第883团北调，在第193师第895团后方构筑新的方向，担任第二梯队……”
…………
崔可夫和克雷洛夫两人在讨论调整部队部署之际，保卢斯也在自己的指挥部里，和一帮军官讨论夺取马马耶夫岗的事宜。
他拍着桌子冲着坐在会议桌两侧的将军们吼道：“马马耶夫岗就是一个海拔一百多米的小山丘，可是我们用尽了一切办法，却没有办法把它从俄国人的手里夺过来。只有马马耶夫岗还在俄国人的手里，我们就无法推进到伏尔加河边，切断他们与外界的联系。”
“司令官阁下，”保卢斯的话刚说完，第297步兵师师长冯?德雷贝尔少将便站起身说道：“据我所知，坚守在马马耶夫岗的俄军部队，是俄军中校索科夫指挥的步兵第73旅。当初在库尔斯克时，我的部队曾经在他的手下吃过败仗，导致部队的士气低落。但经过这几个月的战斗，士兵在取得了一系列的胜利后，又重新恢复了信心。我恳请您，把进攻马马耶夫岗的任务交给我们，我的士兵们会利用这个难得的机会报仇雪恨，把该死的俄国人赶出马马耶夫岗。”
见冯?德雷贝尔主动请缨，保卢斯的脸上露出了笑容，不过他并没有立即答应对方的请求，而是把目光投向了坐在桌边的其他几名师长身上。然而令他想不到的是，当他的目光落在谁的身上，谁就把目光移开，甚至脸上还露出了慌乱的表情。
见到这几位师长的反应，保卢斯不禁有些生气了。他用手一指第24装甲师师长冯?伦斯基，说道：“冯?伦斯基将军，我看你对进攻马马耶夫岗似乎没有什么信心啊。”
冯?伦斯基见保卢斯有些生气了，连忙从座位上站起来，紧张地解释说：“司令官阁下，你误会了。马马耶夫岗的地形复杂，并不适合使用装甲部队，我看把我们师用来进攻俄国人的工厂区，显然要更合适一些。”
第295步兵师师长科费斯博士，一看到保卢斯把目光投向自己，连忙起身回答说：“司令官阁下，既然冯?德雷贝尔将军想让他的部队打个翻身仗，我看不如就把进攻马马耶夫岗的任务，交给他的部队来完成吧。我相信，他一定不会辜负您的期望。”
科费斯博士的话一出口，立即迎来了另外几名师长的附和，他们纷纷表示，再也没有比第297步兵师更合适的部队了，如果让他们进攻马马耶夫岗，一定能取得理想的战果。这些师长们之所以竭力避战，完全是因为他们被索科夫的部队打得苦不堪言，如果没有什么必要，他希望这一辈子都不要再和索科夫的部队交手。
见自己的部下里除了冯?德雷贝尔主动请缨外，其余的人都纷纷选择各种理由避战，保卢斯的心里真是哭笑不得。无奈之下，他只能同意了冯?德雷贝尔的请求，让他的部队去担任进攻马马耶夫岗的任务。
看到保卢斯迟迟不宣布命令，参谋长施密特插嘴说：“司令官阁下，我觉得第297步兵师在进攻马马耶夫岗之前，可以让我们盟友的军队去试探一下守军的实力。”
“还用那些罗马尼亚军队吗？”保卢斯摇着头说：“在前几天的战斗中，他们的确曾经表现得格外英勇。然后连续几次在马马耶夫岗的进攻受挫后，他们的军心和士气都出现了问题，不少罗马尼亚士兵产生了惊慌失措的情绪，个别连队出现了逃兵。”