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成吉思汗开始了侵占花剌子模的艰苦战斗。
成吉思汗的部署是，让其他三路兵马去扫荡花剌子模的边界城市，成吉思汗自己和小儿子托雷率领中军，向不花剌进发。成吉思汗的想法是，他打下不花剌城，就是把整个花剌子模一分为二，切断了新城与旧城的联系，使花剌子模收尾不能相顾。
从军事理论讲，也从成吉思汗的侵略动机来讲，这无疑是肢解花剌子模很好的办法。
从讹答剌城，抵达花剌子模的名称不花剌，要经过很多小城，比如匝儿讷黑城，讷儿城等。
成吉思汗率领大队人马到达匝儿讷黑城外。成吉思汗决定先礼后兵，视情况而定。于是，成吉思汗派一个投靠蒙古兵的当地人为使者，进城通知城里的居民献城投降。
从成吉思汗的这一一贯的做派来看，说成吉思汗是一味地屠城，那是绝对的不公平。
那里的居民虽然有意抵抗，但是一想到随之而来的屠城这一残酷的结果，他们就很虔诚地把城市献给了成吉思汗大军。
这是聪明者的明智之举。
于是，城里的居民派人去拜见成吉思汗，并表示了投降的诚意。成吉思汗一看他们有投降的诚意，就决定免去他们的死罪，并抚慰他们。
因此这座城被成吉思汗免去杀戮。因此这座城被誉为“幸福城”。只是，成吉思汗下令，拆去城墙和护城河，让有意参军的青壮年自愿参军。
离开这座“幸福城”，成吉思汗大军剑指另一个小城讷儿城。看着紧闭城门的讷儿城，成吉思汗派使者进城里，跟城里居民商量。经过几次协商，双方定下如下协议：
讷儿城人将粮草献给成吉思汗，借此表示向成吉思汗臣服。成吉思汗军队的先锋不开进城里，继续前进。
当成吉思汗的大队人马到来后，成吉思汗下令把该城交给逼近该城的速不台。
经成吉思汗的使者与该城的反复协商，最后商定免去讷儿城人的危难，允许他们保留日常生活所需的牛羊等物资，讷儿城人必须搬出城外，任凭成吉思汗军队的抄掠。
在成吉思汗后面的军队抵达讷儿城时，讷儿城人表现了十分的大度，派人去迎接，而且进献了各种礼物。成吉思汗也表现了大气，只让讷儿城人交纳应向摩诃末交纳的部分赋税，不再向他们多征。
为了满足成吉思汗的愿望，也为了感谢成吉思汗的恩典，讷儿城人向成吉思汗进献了很多金银等物品。
可见成吉思汗是能够向沿途的人们表示友好的。这自然戳穿了一些历史文献上一些人危言耸听的谎言。
讷儿城人是明智的，他们通过一些机智的谈判，虽然在经济上受到很大的损失，但免除了强加于自己头上的杀掠。他们用机智聪明，应付了成吉思汗的三路大军。
1220年3、4月间，成吉思汗的中军来到了不花剌城下。
成吉思汗在马上仔细观察着这座名城。展现在成吉思汗面前的不花剌城，城墙高耸，戒备森严，看起来相当坚固，不愧为当地最重要的城市，成吉思汗暗暗叹服这个当时中亚最大的文明和宗教中心，真是不虚此名。
成吉思汗通过侦探还了解到，不花剌的守军大约有两万人，守城的将领是阔克汗、怯失里汗、舍云治汗等。
不花剌城在战略位置上，占有很重要的位置。它可以通往花剌子模的新、旧首府，占领不花剌城，就可以切割整个花剌子模一分为二，可以把花剌子模进行各个击破。
在来不花剌城之前，成吉思汗就听说这里的宗教意识很强。不花剌城的主宰们告诉他们的教徒，守住不花剌就是安拉的旨意，抗击成吉思汗，就是清除可恨的异教徒。
应该说，守城者很会利用宗教的力量，梦想利用这些精神的力量，守住不花剌这一宗教圣地。守城者相信，他们的教徒一定会被他们所利用，不花剌这一名城一定会牢牢掌握在他们的手中。
可是这个成吉思汗偏偏不信斜，这个来自草原的强悍的异教徒，竟然下令攻城！
于是，围绕着不花剌城的周围，出现了令人震颤的可怕局面：千军万马统统围住不花剌城，城外尘土飞扬，人欢马嘶，旗帜连天，刀光剑影。这个可怕的景象让人心惊胆寒。
成吉思汗也许没想到，这个可怕的情景，又是挖掘人的意志的精神力量！
在欧洲广有影响的《世界征服者史》就详细记载了成吉思汗的军队夺取不花剌城的细节——成吉思汗把国王的营盘扎在城池前的郊野。他的军队多如蚂蚁、蝗虫，数都数不清。人马一支接一支抵达，就像大海起伏，绕城扎营。
想想成吉思汗这么多的军队，攻城应该是什么样，不花剌城会成什么样，这让人一想起来就呼吸困难，人就会感到天塌下来了！
当这些来自草原的军队真的攻城时，不花剌的居民发现，他们比想象中的情景还有凶残得多，还要勇猛得多。蒙古军队的攻势雷霆万钧，摧枯拉朽。
蒙古军队连续攻城数日，守城诸将渐渐支持不住了。正在山穷水尽之际，有个将领出了个主意。
于是，当攻城很累的蒙古军队，解乏休息的时候，不花剌人就向熟睡的蒙古军队发起了攻击。这真的使毫无戒备的蒙古军队猝不及防，急忙向后撤退。