此时的周瑜大军历经千辛万苦，人人疲惫不堪，到了鱼腹，已然无力再进。周瑜只得命令大军停下修整，又派人去请刘备、刘贤相见。
不一时，刘备、刘贤到达。甫一见面，刘备就道：“周都督可算是来了，朐守将七日前已经奉表向我投降，如今巴东郡沿江三县均已在我手中了。”
周瑜笑道：“皇叔果然深得民心，竟能使三县守军望风而降。看来此次入川，我三家联军皆要仰仗皇叔了。”
刘备道：“都督说得哪里话！这都是都督虎威，故而各县纷纷投降。周都督领兵走水路，为何却来的这般缓慢？我原想着取了巴东之后，迅速进兵，还可打巴郡、巴西两地一个措手不及，谁知都督却迁延了月余时间才到，却是让我好等。”
周瑜闻言，面色一变，强笑道：“这也非我所愿，实是未曾想到三峡行船竟会如此艰难，我原本上千艘战船，如今费尽周折也才仅得四五百艘小船过来，有如此天险，从荆州转运军资粮草将会十分困难。我们这五六万大军，若不能尽快在益州打开局面，站稳脚跟，恐怕要不了多久就将因为粮草耗尽，而不得不退兵了。”
刘备道：“都督不必忧虑，如今既已入川，最艰难的一段路便已经过去了，以都督用兵之能，川中诸将何人能挡？想必很快就能拿下巴郡。益州富庶之地，尽在巴、蜀二郡。占据了巴郡，形势也就算稳定了。”
刘贤闻言，禁不住插了一句嘴：“只不知巴郡守将是谁？我闻川中有四大名将，深得刘璋信重，分别是张任、刘、泠苞、邓贤，此外还有老将严、大将吴懿、李严等人，均是沙场老将，深通兵法，不可等闲视之。”
刘备道：“据降将庞乐、李异交代，巴郡太守乃是老将严，年已六十，想必精气早衰，不足为患。”
刘贤道：“除严外，难道就没有其他大将协助防守巴郡了么？”
刘备看了看刘贤，道：“听说刘璋近来又派了大将孟达领兵五千前来协助严，目前孟达之兵正驻守在临江（今重庆市忠县）。都督若要夺取巴郡，必须先击败孟达。”
刘贤听了孟达之名顿时眉头一跳。就听周瑜问道：“孟达才能如何？”
刘备摇头道：“只听说他为人雅致，却不知用兵之能是否高明。”
周瑜点了点头，笑道：“罢了，如今我联军皆已入川，既然刘璋也有了准备，我们索性就先休整些时日，再继续西进吧。巴东之地，虽然山道险阻，但却自古产盐，巴盐鲜美，行销荆、益，获利颇丰，因此郡内十分富庶。刘皇叔招降三县，想必所获不少吧？”
刘备笑道：“都督说笑了，郡县钱粮，多要上交州里，我虽得了府库钱粮，却也只是稍稍弥补了出兵损耗罢了。”
周瑜闻言，笑了笑，转而道：“皇叔招降三县，劳苦功高，府库中原有的钱粮自是皇叔该得的。如今巫县、鱼腹、朐都已拿下，我们是否应该按照约定，分割三县了？”
刘贤笑应道：“正该如此。”说着，目视刘备，看他如何应对。
却见刘备神色自若地点了点头，道：“既是早有约定，自该分割。不知都督欲要何处？”
周瑜道：“鱼腹控扼江关，乃是联通荆、益的重地，我要此处，如何？”
刘备道：“都督欲取鱼腹，自无不可。”说着，转头问刘贤道：“却不知贤侄欲要何处？”
刘贤惊讶地看了看刘备，沉思片刻，这才道：“我早说过，只要江东占据益州，我便绝不觊觎巴蜀之地。巫县原本就属于荆州，我就要巫县吧。”
刘备眼中精光一闪，随即笑道：“好，既然如此，那么剩下的朐就属于我了。”
当下三家分割了三县，回到自家营中，刘贤便任命参军刘敏为巫县县令，领兵一千守城。又从陈应、鲍隆两军中各分出五百人，在鱼腹、朐境内驻扎。
安排了驻防士兵，刘贤又取来地图，仔细研究了一下，发现朐、鱼腹、巫县之地竟然都与刘备治下的南郡江南地域相连，尤其是朐，距离南郡利川地区极近，直线距离不过二百余里，只要有心探索，恐怕不难找到几条相通的小路。
看到这里，刘贤心下微微一动，想到刘备近日一系列的奇怪表现，心中不禁若有所思。当下秘密指示留守三县的士兵一定要小心防范，巫县的刘敏在坚守城池的同时，也要随时准备接应上游守军撤退。上游两县的守军则要制作小船，不断熟悉进出三峡的水路，以便日后之用。