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江东撤军，刘备急问法正道：“今周瑜退兵，我军是否要追击？”
法正道：“周瑜善于用兵，必有防备，追击恐中埋伏。所谓哀兵必胜，归师勿竭。追之无益，不如不追。且我军后方尚有吴懿、张卫两路兵马未退，吴懿虽然顿兵阆中城下，未能攻破城池。但张卫猛攻汉昌，汉昌守将阎宇只有一千兵马，守之不住，城池已然被破。我军若不能先击败吴懿、张卫，终究无法集中全力去与江东争锋。”
刘备闻言点头道：“军师说的极是！”当下刘备留袁龙、彭守卫汉安，自领兵返回阆中去应付吴懿、张卫去了。
却说周瑜一路退到垫江，病体越发沉重，每日里思索形势，只觉得江东大军若不能夺回巴东，迟早必亡。当下命令信使召回西边的吕蒙，又派甘宁率领五千大军先期赶赴东边的临江驻守，并沿途寻找鲁肃。
如此又过了数日，吕蒙尚未回来，从巴东辗转逃来的鲁肃却已到了江州。周瑜自觉时日无多，急忙请鲁肃来垫江相见。
不数日，鲁肃来到，进寝室见了周瑜，顿时放声大哭。
周瑜躺在床上，静静地听鲁肃哭了一阵，良久才费力地道：“子敬不要悲伤！我本来去年就该死了，如今多活了年半，已是邀天之幸。我本欲珍惜这段天赐的光阴，全取长江，歼灭刘备、刘贤，真正奠定江东霸业。可惜苍天不佑，功亏一篑！”
鲁肃悲戚地道：“都怪我！若不是我疏忽大意，张飞如何能夺走鱼腹？我实在是罪莫大焉啊！”
周瑜道：“刘备、法正筹谋多时，阴谋诡计层出不穷，莫说是你，就算我亲自留守巴东，也未见得能识破诸多诡计。事已至此，子敬无需过于自责。”
鲁肃见周瑜病重之中，仍在劝慰自己，禁不住悲痛万分。
只听周瑜又道：“子敬且莫悲伤，如今巴东已失，我又沉疴难起，大军孤悬千里之外，进退维谷，稍有不慎，便有全军覆没之忧。当此之时，不可过于伤怀。我死之后，你可暂领全军，与刘贤讲和，随后东向夺取巴东。若能复夺巴东，形势便将重新稳固。但决不可放刘贤出川，切记、切记。”
鲁肃闻言，急忙推却道：“我乃败军之将，岂可统摄大军？公瑾可将此任交托于其他将领，我从旁协助即可。”
周瑜气急，喝道：“子敬勿要推却，我军之中此时除了你还有谁能主持大局？甘宁虽有大将之风，但在我军之中资历尚浅。吕蒙虽是我军宿将，却又粗鄙不文，周泰、潘璋、凌统、徐盛、丁奉等人也只可独当一面，难以统摄全局。能当此任者，非你莫属。你若再推却，便是真的要坐视大军覆灭了。子敬，你于心何忍。”
鲁肃闻言，痛哭失声，道：“既是公瑾托付，我当勉力任之。”
周瑜这才点了点头，道：“待吕蒙回来，便留他为江州都督，守卫垫江、江州等地。你却统领其余兵马东进去夺巴东，务要不惜代价，将其夺回。”
鲁肃点头道：“倘若张飞固守巴东，我军战之不胜，又当如何？”
周瑜叹了口气，道：“倘若夺回巴东，你便留兵固守，观望形势。若西川能取，则果断取之，若西川已被刘备取了，你便放弃巴郡，固守巴东，回兵争夺荆州。倘若……终究夺不回巴东，你便也率领全军放弃巴郡，乘船顺江而下，拼着沿途损失近半兵马，也要返回荆州，去与程普、黄盖一道攻取刘备所属荆州地界吧。”
鲁肃闻言点了点头，道：“公瑾之言我记下了！”
当下周瑜召集众将宣布由鲁肃暂时统领全军，随后书写表文，向孙权请罪，并将天下形势、西川形势、荆州形势都分析了一遍，最后请孙权重用贤臣良将，善保江东，争衡天下。
写完了表文，周瑜仰天叹道：“悠悠苍天，何薄于我！”
连叹三遍，吐血而亡。