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鲁肃命周泰清理水道，一边又派出精干信使至荆州，请程普、黄盖、蒋钦、孙瑜起兵攻打关羽，能夺取南郡固然好，即便不能击败关羽，也要牵制荆州兵不能增援巴东。
随后鲁肃命凌统为前锋，前往清理通往鱼腹的山道。
如此又过了十数日，江上水道清理的速度十分缓慢，路上道路却已经清理完毕。鲁肃正欲沿陆路继续进兵，忽闻宕渠方向有一支兵马过来，人数足有万余，鲁肃大惊，对甘宁、阚泽等人道：“刘备在巴西仅有不到两万人，又要分派兵马防备刘璋、张鲁和吕蒙，计算其能够抽调的兵马，最多也只有五六千人。他从哪里又有这么多兵马？”
正疑惑间，忽闻镇守垫江的吕蒙发来信函，鲁肃拆开一看，顿时大惊。
原来刘备本来兵力不多，然而自从当日周瑜病重撤军，到如今也有四五十天了，刘备本部本有八千大军，留兵三千守卫安汉，自领五千人返回阆中汇合了马良所部之后，复又有了一万人。当下出城与吴懿交战。
吴懿虽然也算是一员良将，但在野战之中，同等兵力之下如何能是刘备、法正、赵云等人的对手？相持了不过二十余日便被刘备大军抓住机会击败。部将陈、郑绰被赵云、陈到生擒而投降，吴懿仅只领着两三千败兵返回葭萌关去了。
刘备大胜，收得降兵五六千人，随后以得胜之师东向去对阵张卫。
张卫早已夺了汉昌，停兵休整了一阵，又得了杜、李虎、王平、程郁等人依附，声势大振，听闻刘备正在阆中与吴懿大战，于是尽起大军欲要袭击刘备之后。
行至半路，忽听吴懿已然大败，刘备复又领兵往自己迎来，张卫大惊，急忙领兵退回汉昌。刘备穷追不舍，直至汉昌城下扎营，遣赵云前去挑战。
张卫也想试试刘备军的战斗力，当下挥兵出城，派大将杨任出战。
不想交战才只八九个回合，杨任手中长枪便被赵云挑飞。杨任大惊，急忙转身逃回，张卫也忙挥军救援。
一番混战，张卫大败，退回城中坚守，与众将商议道：“前些日子刘备还风雨飘摇，眼看着败亡在即，想不到转眼之间，先是周瑜暴卒，接着吴懿败退，如今刘备领得胜之兵又来复夺汉昌，今日之战你们也都看到了，刘备麾下兵强将勇，非是虚言。诸位可有良策可以破敌？”
邑侯杜叹道：“先有张飞，后有赵云，刘备手下猛将可真多啊！如今刘备兵力不下于我军，依我之见，既然战之不胜，不如讲和，两家罢兵，岂不是好？”
参军杨柏喝道：“这是什么话？我们好不容易拿下汉昌，若与刘备讲和，难道要把汉昌拱手送还给刘备吗？”
张卫看了看杨柏，问道：“依你之见，又当如何？”
杨柏道：“不如死守城池！周瑜虽死，但我听说鲁肃继任，第一件事就是攻打巴东郡。只要拖上一阵，待巴东告急，刘备自然会分兵去救，我汉昌就可转危为安了。”
张卫点头道：“此言有理！”
此时城外营寨之中，刘备也接到了张飞发来的求援信，顿时犹豫起来。法正道：“巴东比之汉昌重要十倍，倘若巴东有失，我们这些日子费的所有心血都将付诸东流。唯今之计，当舍汉昌而救巴东。”
刘备道：“但我军若走，倘若张卫攻击阆中，又该如何应对？”
法正道：“可留五千兵给马良守卫阆中，短期内暂保无虞。此外，张卫虽是张鲁之弟，但张鲁最亲信的人却是杨松。杨松贪财，乃是奸佞小人。主公退兵之后，可速遣人多带财货去汉中贿赂杨松，请他为主公说和，言明愿割汉昌给张鲁，想必定能说服张鲁与我们罢兵。”
刘备点头道：“就依军师之计行事。”
当下刘备拔营起行，因恐张卫从后追袭，故而缓缓而行，小心戒备，及至走出了百里之外，见张卫并不来追击，这才开始加快行军速度，迅速往巴东而来。
只是山道难走，等到刘备跋山涉水来到巴东时，张飞已然退守鱼腹。
刘备见朐已失，生怕中了鲁肃埋伏，因此从宕渠往下，一路小心翼翼，每日只走三十里，并多派哨探沿路探查，如此缓缓而行，绝不给鲁肃半点偷袭的机会。