但饶是如此，何宗也意识到自己固守南安县城的打算是落空了。刘贤仅仅依仗投石机便能击破南安城墙，到时候再挥军攻城，自己麾下的两千民壮如何是刘贤虎狼之师的对手？
当夜何宗欲要焚烧府库，领着一众民壮退守武阳。
然而军令一下，南安地区的民壮们可就不干了。焚烧府库也就罢了，那是官府的东西，就算不烧也分不到民壮们头上。但要退守武阳，让南安民壮们背井离乡，那可就犯了众怒。于是民壮们接令之后，纷纷悄悄离开队伍，三五成群地返回家中躲藏起来。
等到何宗烧了府库，领众出城时，身边就只剩下数百原本从武阳带来的民壮了。当下何宗心中无奈，只得怏怏不乐地返回了武阳。
刘贤见城中火起，知道何宗逃跑，当下急忙挥兵进城，扑救大火，但也只抢回了小半粮草。
次日，刘贤安民完毕，留五百人把守南安，随后继续往北进发。
行至半途，闻知张任留兵五千守卫汉_安，阻挡鲁肃大军，分兵五千回援武阳。此外，刘璋闻听刘贤、鲁肃联合北进，大为震恐，也从成都调兵五千，由王累、程畿（先已被刘璋用吴兰、雷铜等人家眷换回去了）领兵，乘船顺岷江而下，至武阳抵御刘贤。
旬日之间，武阳城中便云集了万余兵马。
刘贤闻讯轻笑道：“黄权被我擒获后，刘璋手下难道再无知兵之人了吗？”
李恢讶道：“主公何出此言？”
刘贤道：“益州形胜之地，由南往北，过了南安，地形便十分平缓，及至过了武阳，更是一马平川，沃野千里，根本无险可守。如今武阳聚集了万余兵马，成_都却反而只有五千人。倘若我领兵绕过武阳，直取成_都，武阳守军为了回救刘璋，便只能出城追我。我便可于旷野之上从容击败这一支兵马，然后领得胜之兵进取成_都，到时还有谁可抵挡？”
李恢沉吟道：“倘若敌军不守武阳城，而是出城水陆并进，当道扎营，阻拦我军，又当如何？”
刘贤笑道：“没有了城池保护，我难道还怕攻不破敌军新建的营寨吗？”
当下刘贤领兵急进，行至武阳，果然见敌军当道扎营。派遣斥候打探，得知原本何宗是欲坚守城池，不想王累、程畿到后，程畿坚持要出城扎营。于是何宗领兵两千守城，王累、程畿领兵八千余人把住水陆要道，水寨、陆寨、城池三者成掎角之势，指望着三方相互救应，阻拦刘贤之兵。
刘贤看了蜀军营寨，也自赞叹。当下一边调兵遣将，准备击破王累、程畿，一边广派斥候打探鲁肃和刘备的情况。
数日之后，探子来报：自张任分兵之后，鲁肃立即从江阳出兵北上攻打汉_安（今内江），张任有五千兵马，兵力虽只有鲁肃的三分之一，但据城而守，城池依然难以攻下。于是鲁肃分兵五千给吕蒙，让他监视城中张任，鲁肃却领大军沿江而上，绕过汉_安城，大张旗鼓往攻资中。张任闻讯，深知沱江往上，都十分空虚，当下只得趁夜出城追袭鲁肃。
却不料鲁肃早已布下埋伏，甘宁、潘璋两路杀出截断张任退路，鲁肃自领着丁奉堵住张任前路。一番厮杀，张任大败，只得领着数百人拼死杀出，退往资中去了。
鲁肃得胜，杀伤蜀军千余，收降近三千人。此时吕蒙也趁虚夺了汉安。于是鲁肃会合众军，复往资中杀去。
张任退到资中，一边整顿城防，一边遣使向刘璋告急。刘璋无奈，只得问计于郑度。郑度道：“如今刘备进攻广汉，因久攻葭萌关不下，故而南下据住剑阁地势（剑阁是日后诸葛亮整修的，刘璋时期还没有关隘），准备趁虚攻打梓潼。吴懿为救梓潼，只得出城与刘备交战，不想却又惨败而归，刘、马汉战死，卓膺被赵云生擒，转而竟投降刘备去了。现今吴懿、杨怀、高沛退守葭萌关，拥兵七八千人，却不敢出战。刘备于是留兵把守剑阁，随后从容南下至梓潼。梓潼县令王连既不愿抵挡刘备，也不愿投降刘备，并不安排兵马守城，结果被刘备轻松夺取城池，王连也被俘虏，其县中属吏吕义、杜祺、刘干等人都投降了刘备。如今刘备兵强马壮，又继续南下攻打驻守涪城的刘。如此处处告急，成_都却只剩五千人马了，救得了这里，却又救不了别处，甚是为难。”
刘璋慌张地道：“那该怎么办？”
郑度道：“唯今之计，只有先顾眼前。可将城中五千兵马尽数发往资中，让张任抵御鲁肃。主公却打开府库，用重金在境内招募士卒，我想重赏之下，必有勇夫，旬月之内募兵数千应该不是问题。此外，成_都乃是大城，计点城中青壮，当有三万余人。主公可强抓丁壮，一并发给钱粮，使之守城，当可保城池无虞。”
刘璋闻言，点头道：“我府库中钱粮颇多，就依你之计行事。”