庞统知道鲁肃手中并无大船，因此十分放心地将百余艘大趸船分两排横在江面，下了铁锚，充作堡垒，除了最中心的大趸船没有安排士兵之外，两侧的趸船上都布列了许多弓弩手。随后以十二艘大艨艟船为主力列成两队，分左右夹住江心，其余大翼、中翼、小翼、走舸等战船分列两边，随时准备救应。
布置完毕，就见上游数百艘战船杨帆顺流而下，其势极猛，却是鲁肃率领败兵到来了。
鲁肃远远看见下游江面旌旗蔽日，敌船排列整齐分左右夹住江心，又有上百艘大趸船横在江面，心下不由大惊，对身边吕蒙、阚泽等人道：“敌军早有准备，这是宁愿舍弃上百艘大趸船也要全歼我军啊！”
吕蒙道：“敌军分列两边，空出了江心，这是想要引我军从中间通过，他好夹击我军。我们现在没有大船，若是与敌军纠缠在一起，时日一久，必定不利。不如将计就计，全军抱成一团一起从江心冲下。那大趸船横在江面，本就被江流冲得摇摇晃晃，必定禁不住我军战船连续冲撞。只要我军舍下些伤亡，一举冲破大趸船的把握还是很大的。”
鲁肃闻言，暗暗点头，又道：“我早已派了轻舟东下，去主公处报讯。主公应该会派遣兵马前来接应的。却不知为何还没有到？”
阚泽道：“或许轻舟被荆州兵俘获了，也或许主公大军被荆州兵缠住了，一时无法前来接应。但我军却不能再等了，身后的黄权水军随时可能到来，到时候我军腹背受敌，伤亡将会更加惨重。”
鲁肃闻言，当即点头道：“此言有理！罢了，我军虽无大船，但论水战却也从未怕过任何人！”于是鲁肃传令，以甘宁为前锋，周泰为合后，吕蒙为左翼，丁奉为右翼，鲁肃、阚泽为中军，除了前锋与大军相距八十丈外，其余各军全部抱成一团，从江心直往下游冲去。
庞统在一艘大艨艟船上，眼见鲁肃大军略一停顿，随即便全军冲了过来，心下也不由暗叹敌军果然十分果断。
当下庞统一声令下，所有战船顿时做好了准备。等到甘宁的前锋杀进来时，两边十二艘艨艟船上的石炮一起发射，顿时将击中了七八艘敌船。随后魏延、吕介、胡济、牛金督领战船，从两侧杀出，截击江东船队。
大战从一开始便十分激烈，甘宁率领五十艘战船承受了一波石弹之后，迅捷无比地冲到了打横在江面的大趸船前面，战船前端对着大趸船猛撞。
虽然战船较小，但以船头撞击船身，仍然是江东船只占了上风，排列在江心直面江东船队的十几艘大趸船被连续撞击之下，船身都被撞破，且巨大的冲击力冲的船身猛地向下游滑去，又被沉在水底的铁锚一带，顿时纷纷倾覆。
大趸船乃是船身宽大的货运大船，倾覆之下掀起了滔天巨浪，将周围江水拍击的奔涌翻滚，宛如煮沸的开水，甘宁带领的战船撞击之下，本就与大趸船挨在一起，此时躲闪不及，被巨浪暗流一卷，顿时也跟着倾覆。
危急之中，甘宁急忙奋力抱住了一块木板，随即跃入水中，躲避沉船。
后面没有倾覆的战船也急忙冒着危险前来营救，幸得甘宁水性不凡，在水中几经沉浮，终于被后船就起，捡回了一条性命。
大船下沉也需要时间，后船此时都不敢靠近沉船，只得暂时停船等待。鲁肃等人率领的后军也赶了过来，一时都拥挤在了江心。
两边荆州水军于是迅猛扑上，艨艟、大翼等大船全无顾忌，往来冲突，中翼、小翼、走舸等战船宛如狼群，迅猛攻杀。鲁肃分兵三面阻击，但在荆州军大船的冲击之下，很快落入了下风。
混战之中，庞统指挥大艨艟船不断射出石弹，将江东战船一艘艘地击沉，而魏延、牛金、吕介、胡济等将领则督率兵马交错冲击，双方战船冲撞，箭雨往来，战斗的如火如荼。
等到前方船只完全沉没，江面大致恢复平静，鲁肃不由长松了一口气，准备再次派出战船冲击第二排大趸船。
因甘宁刚刚落水，被十二月的寒风冷水浸泡许久，此时浑身冰冷，尚未恢复过来，暂时无法上阵，鲁肃只得命吕蒙为前锋，继续前去冲阵。
吕蒙领命，当即率领船队上前。不过吕蒙吸取了甘宁的教训，知道船只倾覆之下，众军一时仍旧过不去，当下不敢再鲁莽地直接冲撞大趸船，只催动战船压着速度行驶至大趸船前，准备靠上去抢夺船只。
这一下果然奏效，因为庞统算计着中间的大趸船将会被江东船只撞翻，因此船上并未安排兵马驻守吕蒙领兵小心翼翼地跳上大趸船之后，竟没有遇到半点阻拦，轻松将江心的这十几艘大趸船缴获，随即命士兵划动船只，收回铁锚，让开水路。
鲁肃看见，顿时大喜，指挥众军开始鱼贯东下。庞统见大趸船被夺，包围圈被敌军打开，心下大急，当下挥动旗帜，命全军压上，缠住江东船只。
激战之中，吕蒙、甘宁、鲁肃等人先行过去了，只有右翼的丁奉和断后的周泰被荆州水军缠住，一时无法脱身，