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吕蒙退守阴陵，一边医治伤病，一边派遣斥候严密监视曹军动静，闻听曹彰领兵大张旗鼓来攻，吕蒙不由长叹了口气，对韩当道：“曹军欲要稳定淮南防线，必要先夺回寿春，而要夺回寿春，则势必不能放任我们这一支兵马威胁他的侧后方。如今我们若是坚守阴陵，必要面临曹军的围攻。而阴陵与合肥相距数百里，难以得到增援。欲是勉强坚守，必定落个全军覆没的结局。我欲趁着敌军尚未到来之前，领兵撤退，不知韩将军以为如何？”
韩当道：“如今我们仅剩五六千残败兵马，若是主公和大都督不能调兵前来增援，我们的确守不住阴陵。不过弃守城池，总需要先得到主公或者大都督的命令方可吧？”
吕蒙笑道：“战前我与大都督就讨论过这种情况，大都督亲口对我说，若是事不可为，可以放弃城池，保存兵力南下。如今我军夺取了合肥，只需好生经营些时日，残破的合肥以南之地必将恢复繁盛，如此积聚粮草军资，待到数年之后，便可以此为基地北进。而在此之前，就先让刘贤挡在前面去与曹军纠缠吧。”
当下吕蒙、韩当召集全军，火速撤出了阴陵，往南而去。却不去合肥，而是直接南下，准备去巢湖边上补充粮草，休整一阵之后，再去攻打历阳、埠陵、全椒等南方之地。
夏侯领兵在阴陵通往合肥的要道上埋伏了两天，不见吕蒙到来，急忙遣人打探，这才知道吕蒙已经直接南下了，当下夏侯悻悻地收了兵马，往阴陵去与曹彰会合。
众军聚齐之后，夏侯留张辽领兵驻守阴陵，兼且养伤，随后率领大军往西，一路轻取西曲阳，直抵寿春城下。
刘贤命魏延之兵乘坐轻舟，在肥水口游曳，把住肥水这条通道。随后分派大军上城防守，准备倚仗城池，抵挡曹军。
如今曹军不过三万余人，而刘贤手中却有两万余大军，城中百姓虽然尚未归心，但另有五千民夫相助，人手十分充足。
刘贤承诺只要守住了合肥，这些民夫家中全部免除两年赋税，且超期服役者，视超过期限的多少给与免除今后数年之内徭役的奖励。因此一众民夫都十分欣悦，愿意留下效力。
再加上寿春城墙高大，护城河极为深广，城中粮草辎重堆积如山，因此刘贤心中十分镇定，并不惧怕曹军进攻。
蒋济曾经做过扬州别驾，自然深知寿春城的情况，知道想要用常规手段填平护城河，继而攻城是绝不可行的，当下蒋济想了许久，建议夏侯学刘贤攻襄樊，鲁肃攻合肥一般，也筑土山攻打寿春。
夏侯欣然从命，当下便从淮北、淮南等地又增调了两万民夫，开始修筑土山，攻打寿春。
刘贤见曹军修筑土山，当下笑了一下，命五千民夫也在城墙后面垒土成山，不必修的多宽多长，只倚着城墙，层层夯实之后，不断往高垒造。
如此一来，虽然刘贤手中的民夫少，但工程量也小，倒是比曹军的土山还先修完。等到曹军的土山堆到十丈高，准备向前延伸的时候，蓦然发现城内一座土山居然比自己的还高，而且城内土山之上放置了数十架大黄弩，若是居高临下射击，自己这边的大黄弩必定射不过。没有大黄弩这等利器压制，若还要强行将土山向前推进的话，众民夫的伤亡必将极大。
夏侯虽不在乎民夫的性命，但却怕民夫伤亡太多，会激起变故，当下只得与众将商议道：“刘贤也在城中修筑土山，与我相对，他又有石炮和大黄弩，居高临下，足以压制我军的重弩，使我们无法安心修筑土山，如之奈何？”
蒋济沉吟道：“只有倚仗我们人多，尽力加高土山，与刘贤相争。”
贾逵默算了一下，道：“如此一来，工程量必定极大。况且土山再高，也终有穷尽，总会有再无法加高之时。到了那时，刘贤还能搭建木台，再往上加高，我们要将土山往前堆积，却不可能搭建木台了。”
夏侯闻言道：“既然如此，那就不再加高了，我们就此将土山继续往前堆积。我们也有大黄弩，以之与刘贤相争，我就不信射不过他。”
当下夏侯严令民夫继续往前堆积土山，直堆到距离城墙二百五十步的距离时，城中的大黄弩开始发射，但却射击的十分稀少，每日只射出十余箭，但命中率却极高，几乎每一箭都有收获。曹军民夫顿时人心惶惶，每当担土上山时都是提心吊胆，干活的效率顿时大减。
夏侯急令将自家军中的大黄弩搬上土山去与城中对射。然而一见曹军推出了大黄弩，城中的大黄弩和石炮陡然一起发射，居高临下，齐往曹军大黄弩射来。
对射了三四天，曹军大黄弩损失惨重，总共五十架大黄弩折损了二十一具，却只射坏了城中五六具大黄弩。夏侯见势不对，只得收了重弩，一筹莫展地回营与众将商议对策。
曹彰道：“唯今之计，只有不计民夫伤亡，驱赶他们拼死垒造土山。我看城中的石炮和大黄弩也不多，且发射也极为缓慢，就是任由他射击，每日又能射出多少弩箭？拼着死伤数千民夫，等到城中的弩箭耗尽，看他还拿什么阻止我军？”
夏侯闻言，点了点头，当下不再顾及民夫性命，强令众人继续堆造，不从者斩。