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身后掠阵的刑道荣见郝昭已经破阵，当下率领兵马杀了过来。河对岸的孙康眼见郝昭仅只一个冲锋便即将攻入王基军阵之中，一举奠定了胜势，也自吃了一惊，当下急忙领兵从下游过河前来夹击王基。
王基拼命约束大军，然而双方兵马战力相差太大，任凭王基使尽回身解数却也是回天乏力，激战大半个时辰，王基之军便即崩溃。王基无奈，只得领兵拼死杀出条路，指望着逃回诸县城去。
孙礼在城中看见王基战败，权衡了一下，却发觉自己如今兵、粮都要依靠王基，不能不出城去救。当下孙礼沉默片刻，及领兵出城救应王基。
钟离绪、卫温见孙礼出城，当下挥军拦截，双方便在城下混战一场，及至孙礼好不容易与王基合兵一处之后，却发现回城之路上，自家兵马已经与汉军完全纠缠在了一起，根本摆脱不了。大军若要回城，则汉军势必也将跟着杀进城去。
当下王基与孙礼商议，认为诸县已经没有守卫的必要了，于是二人当机立断，领兵往北突围，欲要逃往东武城。
郝昭、刑道荣挥军掩杀，王基大败，强征而来的民壮几乎全部逃散，仅只抽调的青州世家大族的私兵还能勉强跟着王基逃跑，但也是死伤惨重，粗略算来，仅还剩下四五千人而已。
王基、孙礼逃到东武城下，喝令城上守军开门，就见城门突然洞开，一支兵马从城中杀出，为首大将却是孙康。原来孙康领兵登船，沿着密水而下，竟比王基早到东武城，一举夺了城池。
王基、孙礼将城中杀出孙康之兵，一时猝不及防，被孙康杀的大败，眼见身后刑道荣复又引兵杀来，王基无奈，只得与孙礼一道领兵撤退，转道退往高密。
正行之间，就见密水之上数千汉军复又乘坐木排顺流而下，直往高密冲去，很快就将王基、孙礼的大军抛在了后面。王基顿时面色难看地道：“敌军运用水军之能实在是超出我们太多。不过是区区百余艘木排就将我们逼到如此境地，如今看来，我们是无法抢在敌军之前赶到高密了。”
孙礼沉默片刻，回头看了看仅剩的三千余残败兵马，随后对王基道：“我们如今兵微粮少，若得不到休整，并及时补充粮草兵员的话，是决计无法挡住敌军的。唯今之计，只有寻一座钱粮足备的坚固大城坚守，方能继续与敌军周旋。”
王基闻言想了想，道：“密水以东，只有即墨和黄县稍大，可以屯兵。而密水以西，则有营陵、剧县、临淄、平原等地，均可屯兵。”
孙礼道：“若退往密水以东，我军便是孤军，迟早将被敌军攻灭。不如渡过密水，去守营陵。只要守住此处，朝廷不久之后必定调河北之兵来援，到时候青州便算保住了。”
王基道：“只是在敌军追击之下，我军如何能安然渡过密水？况且退往西岸，这就是拱手将密水以东的土地送与敌军了。万一天子怪罪下来，我如何当得起？”
孙礼道：“两害相权取其轻，我军仅只三千残败之军，便是留守密水以东又有何用？退守营陵，保住河北之军增援青州的要道才是重中之重啊！”
王基犹豫了片刻，当下叹了口气，于是写了一封书信，命人立即送往东莱家中，叫族人以及其余几家相熟的士族设法躲避可能会到来的兵灾。随后王基、孙礼绕开大道，避开身后的追击之军，趁夜偷渡密水，往西赶往了营陵，自加急催调兵马钱粮准备坚守。
而郝昭、刑道荣则挥军顺水而下，一路打到了下密，分兵赶到了密水的出海口处，这才停止。二人将主力大军驻扎在淳于，一边调运粮草辎重，一边派人打听赵累的海军到了何处。
此时，被信使押送着千里迢迢来到南阳的王祥也终于见了刘贤。见面之后，刘贤当即上下打量了这个入选二十四孝中的人物，见其虽然形容消瘦，但却也确实颇有气度，当下撇了撇嘴，道：“听说你硬要见我，不知所为何事啊？”
王祥拱手道：“小民王祥，拜见汉昌王殿下。”
刘贤闻言，玩味地笑了笑：“小民？却不知你是汉家的小民，还是魏家的小民？”
王祥道：“既是汉家的，也是魏家的。”
刘贤笑道：“王先生此言倒是让我大开眼界！汉是汉，魏是魏，所谓忠臣不事二主，岂能同属两家？”