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密水之战汉军虽胜，战果辉煌，但也颇有折损。各部总计战死二千二百余人，中等以上伤者四千三百余人，伤亡总计达到了六千五百余人，仅只比曹军的伤亡略小。
而且大将魏延受伤，虽不影响行动，但箭簇射伤了左臂骨头，至少也要养个大几十天才能完全康复。
按理说大军该当休整一阵，但四万曹军还在西岸，若不趁着大胜之际，全军士气高昂，而敌军尽皆丧胆之时击破西岸曹军，一旦等曹军缓过劲儿来，再想获胜可就不就容易了。
因此陆逊妥善收敛了战死将士遗体，随后将各部伤兵留在高密城中的伤兵营中养伤，命魏延暂时统领。然后陆逊便即率领其余三万五千大军渡过密水，命钟离绪、卫温分兵在密水之上游曳，威胁曹军河岸阵地。
随后陆逊召集被俘虏的一万二千青州民夫，承诺在此战获胜之后，将会无条件释放众人回家。以此换取众青州民夫暂时听令行事。
于是陆逊命众民夫围着曹军营寨开始摆设鹿角，挖掘长堑，垒造长墙，做出一副困死曹军之像。同时命孙康率领五千骑奴兵大张旗鼓奔袭营陵，意欲切断曹军的退路。
一众曹军眼见半日之内，东岸三四万曹军便全军覆没，心中早就惊骇不已，复又见汉军杀过河来，开始准备围攻自己，众曹军都心惊胆战，兵无战心。
夏侯、胡质见状，深为忧虑，但又畏惧汉军兵锋，不敢领兵出营去与汉军交战。正仿徨间，就听探子回报，说汉军分兵去夺营陵。
当下夏侯、胡质、程武、典满等人大惊，众将商议道：“如今我军大败一场，损兵一半，士气低落，兵无战心，已然无力与汉军争锋。且我军营寨之中只有两月粮草，倘若被汉军夺取营陵，切断我军粮道，则大军久后必定崩溃。如今战则无益，不如撤兵，退保营陵，同时再征调援兵，重整旗鼓再与汉军决战。”
众将商议定，当下夏侯拍板决定撤军。当夜三更，曹军突然四面冲击，引得四周汉军大为紧张，吸引了汉军注意力之后，夏侯以典满为前锋，胡质所部骑兵分列左右，夏侯自为中军，留程武为合后，准备最后撤退时焚烧营寨。
此时汉军的围堑长墙尚未完全修筑完毕，曹军又是拼死突围，发挥出了极强的战斗力，奋战片刻之后，曹军便即杀透围困，大队人马逃走了。程武领着三千兵马在后，见自家大军成功突围，当下开始放火烧营。
火头刚起，就见汉军纷纷杀进营来，程武深恐迁延下去，自己再无机会逃脱，当下顾不得大肆放火，只略处点起了近百处火头，便即慌忙领兵撤退。进营的晋宗、唐咨两营汉军见状，也不追赶，只管与水军钟离绪、卫温两营兵马一起全力救火，抢救营中粮草。
陆逊则率领众军开始追杀曹军。曹军虽是撤退，但有将领组织调度，撤退的颇有章法，骑兵在后掩护，步兵结阵而走，努力维持这阵容。
陆逊则命众军轮番上阵，始终保持着处于锋线位置的汉军都是体力饱满的生力军，又命郝昭率领二千辽东健儿组成的骑兵忽左忽右地围着曹军呼喝攻击。大军金鼓齐鸣，呐喊震天，驱赶的曹军不断奔逃。
终于，经过一天一夜的亡命逃跑，曹军疲困至极地赶到了汶水岸边，幸喜上次大军渡河时在汶水边上捆扎的木筏还在，当下曹军开始纷纷抢渡汶水。一时未能渡河的曹军则急忙取出干粮，就着清水下咽，补充体力，眼见渡过去了万余人，就听河对岸突然喊杀声震天，却是孙康率领着五千骑奴兵杀了出来，一举冲入刚刚渡河的曹军之中，大肆砍杀。
此时曹军正是体力耗尽，兵刚渡半，战力最为孱弱之时，被五千养精蓄锐的骑奴兵一冲，竟无半点还手之力，西岸全军瞬间崩溃，被孙康挥军追杀，很快全军覆没。
夏侯看见，顿时心下一片冰凉，愣愣地问胡质、程武道：“汉军早有准备，半渡而击，我军欲退无路，如之奈何？”
正说之间，就听身后喊杀声震天，却是陆逊率领大军复又掩杀了过来。胡质急忙分兵前去阻拦，随后心急如焚地夏侯道：“离此不远有一座安丘城，城池虽小，却足可据守。都督可领兵暂时进驻此城，再图后计。”
夏侯闻言点了点头，当下与众将一起奋力杀出重围，进驻了安丘城。一番清点，除了渡河的万余兵马尽数折损之外，这一路突围也损失了近万人，如今进驻安丘的兵马仅有两万人了。
其中有八千人是胡质的骑兵。