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在陆逊在青州节节推进的时候，关中战场，原本大占上风，已经仗着麾下益州兵精通山地作战，经过一月奋战夺取了岐山，再一次大胜张既的刘备却突然收到了一个令人惊骇欲绝的消息。
消失了一个多月的张突然率领五千骑兵，五千步兵杀到了阳平关下，阳平关虽是雄关，但此时却十分空虚，仅有数百守兵，而关墙却有近四里长，就算每隔一步站立一名士兵都还站不满关墙，如何挡得住张率领的一万大军？
猛攻了一日，阳平关便即摇摇欲坠，幸亏龚禄、吕义等带着三千运粮的民夫就在附近，闻讯急忙弃了粮草，率众赶到关内增援，协助固守，这才将曹军挡住。
张率领的正是自己麾下五千精骑和凉州军魏平、费耀两部五千人。凉州刺史邹岐率领二三千人驻扎陇关，既是监视雍州局势，也是为了护住雍州刺史张既等人的后路，向刘备显示凉州军的存在。而护羌校尉苏则却受命率领着二三千人火速返回凉州，去镇压治元多、伊健妓妾等掀起的卢水胡叛乱。
张一时攻不破阳平关，当下也不耗费兵力强攻，转而留下少量兵马在阳平关外设置疑兵，迷惑关内守军。张却率领大军沿着武都郡略阳北上，进入嘉陵古道，往陈仓的方向极速前进，却又在将到散关之时，留魏平、费耀二人领兵五千占据险要，沿山设寨，破坏道路，切断驻兵散关、陈仓的关羽大军退路。随后张自领五千骑兵转道直击箕谷，准备去烧毁栈道，切断刘备主力大军的退路。
箕谷在褒斜道的北段，乃是整个褒斜道极为重要的中转点。从这里入往北出斜谷可直达县，折而向西北又有一条山道连通散关，可直达陈仓。
如今张领兵抛弃所有辎重，轻装直进，一举赶到箕谷，沿路击灭了两股蜀军的运粮队伍，夺取了许多粮草，及至到达箕谷时，蜀军运粮的队伍已经在李邈、来敏的率领下结阵自守。
张领兵看过地势之后，当即沿山放火，烟尘滚滚直往蜀军民夫的营垒之中烧去，一众民夫抵敌不住，坚持了不到半天便即崩溃，被张一举夺取了箕谷，随后不管不顾地放火焚烧了栈道。大火引燃森林，一直燃烧了七八日，直到天降大雨方才停息，烧毁箕谷南北栈道七十余里。
当下张看箕谷附近栈道被烧毁严重，附近山林也被大火引燃，短时间内绝不可能修复，于是张志得意满地领兵撤退，回散关之外去与魏平、费耀会合。
此时刘备已经知道张领兵绕道截断了自己的退路，不仅骚扰了阳平关，而且还破坏了故道、烧毁了箕谷栈道，自己目前进入关中的这数万精锐大军以及近四万民夫的退路都没有了。
刘备大惊之下，当即领兵退回渭南，随后打听得箕谷栈道被焚毁严重，沿途的山林也多有被烧毁的，大军已经不可能从此处退入汉中了。
如今唯一的退路只剩下陈仓故道。当下刘备急令关羽分兵据住散关，随后出兵击退张，保住这唯一的通道。
其实在张的大军出现在散关以南的时候，关羽便已经察觉了不妙，当下留吴懿、雷定领兵一万继续倚仗营垒，围困陈仓城，关羽则率领其余一万大军入陈仓来寻张交战。
然而张的策略本就不是与蜀军交战，而是破坏道路，阻断蜀军的退路。在蜿蜒的山道之上，处处都是曹军砍倒的树木、堆砌的巨石、拆毁的小桥。魏平、费耀又依照张的指令，占据沿山险要之处设置营垒，步步阻挡。如果不是还要等待张回归的话，魏平、费耀说不定都会放火烧山，彻底阻断蜀军的归路。
关羽见状，心下焦躁，眼见道路被阻断严重，清理修复不易。当下关羽直接挥兵进山，缘山攻击魏军。
丛林之中全无道路，不过这也难不倒精于山地作战的蜀军，很快便顺着起伏的山势趟出一条道路，直冲到曹军营垒之前。
关羽知道时间紧迫，当即挥军进攻，画了两天时间，一连攻破曹军三处营垒人。然而曹军营垒沿山而立，相互掩护，每座营垒之中仅有数百人，占据险要，对蜀军造成了极大杀伤，同时后方营寨更多。
关羽见状，心下愁闷，急思对策，却又无计可施。就听王甫道：“敌军沿山设寨，一时难以尽皆夺取。将军何不放火烧山，直接将曹军烧成灰烬。”
关羽闻言，叹道：“方今正是春夏之交，风向以南风为主，我们若是放火，只怕没有烧到曹军，大火反会烧向我们。”
王甫点头道：“将军顾虑的是！不过我军精通山地作战，若只是派出小股精兵翻山越岭摸到曹军后方，想必不难。将军再砍伐树木，设置一片无林带，甚至等到大火燃起之时，直接退往散关躲避。我想大火未必便能烧到我们。”
关羽沉思道：“但如此一来，陈仓故道也将被烧毁，便是击退了曹军，我军粮道只怕也将尽毁啊！况且山火易起难灭，就算烧死了曹军，倘若大火一两个月未能熄灭，我军粮草必定断绝，大军将全数崩溃啊！”
王甫道：“以如今的形势，曹军沿山设寨，占尽险要，我军若要攻取，不但耗时费力，同时也将伤亡惨重。敌军主将张这两日都不在，必定是去袭击箕谷去了。倘若等张截断毁坏了箕谷栈道，然后再回来，我军想要击败曹军就更难了。而若是曹军在我军的猛攻之下支撑不住，他们多半也会毫无压力地选择放火。到时候我们血战连日，却依然要面对被火烧的结局，反不如趁着张尚未到达，我们先行放火，一举灭了这股曹军。”
关羽还有些迟疑，就听王甫道：“将军无非是担心即便烧死了曹军，我军退路依旧被大火截断！其实这完全用不着担心。方今乃春夏之交，往年这个时候该是雨水充足的时候。将军别看这两日艳阳高照，但说不准再过几日就会大雨倾盆，便有些余火，也将被大雨浇灭。”
关羽闻言，这才担心尽去，当下便命鲍庸率领五百名精擅跋山涉水的士卒，每人携带三日干粮，带着绳索及引火之物钻入密林之中，绕过曹军营垒，经过两日的艰难跋涉，终于翻越群山，绕到了曹军营寨之中。
关羽则命众军砍伐树木，声言要以木料铺设修复道路，以此迷惑曹军。