刘贤闻讯，又等了两日，待从扬州征调的三万民夫到后，当即与黄忠一道，率领史阿、张任、陈应、鲍隆、徐盛、丁奉、关兴、关索、孟干、李球、留赞、陈肃、牛金、吕昭、吕建、张俭、高虑、薛洪、王琰等各部兵马共计四万六千余人。大军沿着泗水水陆并进，往曹军迎了过去。
双方都有意交战，吕虔不可能让开道路，让刘贤能长驱直入，直取彭城。而有泗水阻隔，吕虔也不能在击败汉军水师之前便飞渡过河去袭击下邳。
因此双方粗略调兵试探了一下之后，便即不约而同地领兵在泗水边相遇了。
泗水这里是有一条运河与汴水相连，最终进入黄河的。当年王景治理黄河时，曾经下大力气将这条运河给疏通过，在西段浅水之处以水门蓄水，节节升高，可通行大船。
当然在这个时代泗水这一段的水流还是比较大的，不需要水门蓄水便能行船。但水道之上依然有许多地方修筑了堤坝，通过束水的方式抬高水位。吕虔占据了上游一个狭窄的河道，沿着河堤构筑营垒，布设强弩，阻隔河面，以限制汉军的水师。随后派出夏侯衡、文钦率领五千轻骑越过泗水，去袭击汉军的后方，专门攻击汉军的沿岸码头。
吕虔手中有五千轻骑，而刘贤手中却仅有史阿所部两千重骑兵，无法与曹军骑兵纠缠，当下只得命陈应、鲍隆两营水军分兵把守各处码头，多备弓弩，以防袭击。
如此一来，刘贤手中能用的兵马进一步减少，仅只剩下三万六千人了，当下便也一边加固营垒，与吕虔对峙，一边每日派兵去曹军营垒之前挑战，以试探曹军的虚实。
同时，因青州方向转守为攻，泰山郡的压力大减，不必再分兵防备北方，当下刘贤传令霍峻，叫他出兵鲁郡，尽快击溃州泰所部，以便分兵来援。
在吕虔与刘贤抵近对峙之时，下蔡城中，曹休也与吕贡、蒋济一道，领兵二万三千人做好了出击的准备。就听曹休道：“这数月以来，我依照蒋刺史之计，命人悄悄挖掘地道，目前已经通往城外十里之处，出口与马超的营寨十分接近。现在万事俱备，我军随时可以发动进攻了。”
蒋济道：“汉军训练有素，十分精锐，只要将领不慌乱则多半都能做到遇夜袭而不惊。故而我军若是单只进行夜袭的话，恐怕难以占到多大便宜。必须设法调动马超之军。”
曹休闻言，问道：“如何调动？”
蒋济道：“我军水师在颖水之上，目前有百余艘新船，皆十分精良，另有数百艘轻舟，实力不弱。自从开战以来，我军水师一直避战，我观汉军水师轻视我军，目前已经十分懈怠。而且其在下蔡一带的水军主力仅有吕介所部三千人，其他如董巴、贺齐、朱桓等人虽皆能水战，也有船只，但却都是步军的建制，且多驻扎于寿春至下蔡一带的水面和西淝河河口，对颖水的戒备程度日渐松懈。将军可派出一支水师一举冲出颖水，渡到淮南，前去破坏汉军勺陂水库，毁坏其屯田。汉军欺我不敢渡淮，此去必能成功得手。马超若知勺陂被毁，定将恼羞成怒，分派水师前来颖水寻我水师报仇。到时候我军水师便可在颖水之上设伏，一举击败汉军水师。然后水军乘胜进入淮河，截断马超退往淮南的退路。待其进退失据，军心慌乱之时，将军再趁势夜袭，必定能得全功。”