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曹军退到经县之后，几位领兵都督又商议了了一阵，决定不再想着决战速胜，转而先分兵扼守险要，然而再择机与汉军决战。
冀州刺史吴质已经率领一万新兵退守邺城，魏郡的防御和前线各军的粮草运输任务都交托给了吴质。张颌、胡质、魏平、卫凯、裴秀等领兵一万往守平思、清渊、馆陶，把守南路。命曹真、司马孚、朱灵、柳轨等领兵近一万五千人北上把守常山、中山等郡，择机进击幽州，抄截田豫的后路。
曹洪、钟繇、夏侯懋、司马懿、梁习等人则率领其余六万大军把守巨鹿，分遣任福领兵五千驻扎经县，段昭领兵五千驻扎曲周，以为两翼。
在曹军排兵布阵的时候，陆逊一边叫田豫领兵至界桥会合，一边催促郝昭加紧攻打清河。
郝昭领兵先至南边的甘陵，守将弓遵发动百姓上城防守，得了二三千民壮。郝昭所部有三千步卒，其中一千陷阵营，一千连弩兵，一千轻步兵。此外还有二千辽东义从骑兵。若是野外决战，郝昭不怕任何人，但对于攻城，郝昭却着实有些犯难，总不能用自己麾下精锐的板甲兵和连弩兵去蚁附攻城吧？那可就太浪费了。
要知道青州军石炮、大黄弩等器械大多都被陆逊带着损失在了成阳之战中。仅有的十架石炮和二十具大黄弩此时都被陆逊带到了界桥，用来压制曹军可能的进攻，郝昭手中并无攻城器械。
当下郝昭只得一边派出辽东义从封锁甘陵，截断城池内外。随后分出五百轻步兵挖掘地道，另五百轻步兵则开始砍伐树木，打造云梯、攻城车等器械。在等待攻城器械打造完毕之前，郝昭则每日派兵至城下挑战劝降，以持续给守军造成压力。
而随着陆逊悍然领兵进入冀州，逼得大占上风的曹军不得不急速回撤魏郡、巨鹿等地，战场形势由此发生变化，曹军于是也很快做出了应对。驻兵济北、东平等地的吕虔受命领兵一万北渡黄河，前往清河郡去截断陆逊的退路。
于是吕虔留王昶领兵一万把守济北，自与州泰一道领兵渡过黄河，往甘陵而来。
斥候将吕虔到来的消息报知郝昭，郝昭顿时大喜，当下留五百骑兵监视甘陵城中的民壮，自领其余兵马往南迎战吕虔。
吕虔素知郝昭所部十分精锐，因此虽然探听得郝昭仅只四千五百人，但也不敢小视，当下火速往北，抢先进驻了贝丘城，准备倚仗城池，与郝昭交战。
郝昭闻听吕虔坐拥强兵，居然不敢野战，反守城池，当下不由哼了一声，随后想了想，还是无可奈何地退回去继续攻打甘陵。
贝丘城虽然小，但毕竟有吕虔的一万大军把守。甘陵虽然大，但却只有二三千民壮把守，相比而言，自然还是甘陵易取，而贝丘难打。
何况吕虔若想稳定清河，并解甘陵之围，就必须出贝丘而来甘陵寻郝昭交战。论起来该是吕虔寻求决战才是，如今郝昭迎战，吕虔反倒缩进城中，妄图引郝昭去攻城，这可真是痴心妄想了。
果然，眼见郝昭退走，吕虔于是又领兵出了贝丘，一路设置营垒，徐徐往甘陵而来。
郝昭闻听，当即再次挥兵往甘陵以南三十里处迎战吕虔。
吕虔却又十分奇怪，离城五十里便即扎下营寨，顿兵不走了。郝昭见状，挥军往前，吕虔顿时又放弃新立的营寨撤退。
郝昭愤怒无比，当下不再去管吕虔，只回身专心攻打甘陵。
这数日被吕虔纠缠着，耽搁了轻步兵挖掘地道、打造攻城器械的进度，这让郝昭颇为懊恼，当下专心攻城，只派出斥候严密监视吕虔，进度这才复又快了起来。
而吕虔领兵到达甘陵城南二十里处时，再次扎下营寨，再也不往前迈进一步了。郝昭见状，知道吕虔是想与甘陵守军相呼应，并分散自己的注意力。当下并不理会吕虔，只顾全心全意围攻甘陵。
如此过了四五日，地道尚未挖掘完成，但三十架云梯，十驾攻城车却已经制作完毕。于是吕虔命继续挖掘地道，骑兵在旁戒备，其余兵马则调到南城之处，准备开始攻城。
甘陵城虽然并无精兵，只有二三千青壮把守，但弓遵却明显并非庸才，城上滚木、石、弩弓、金汁等器械准备的十分充足，又调度得法，将城池守得十分严密。
云梯攻城，士兵便是活靶子，伤亡颇大。郝昭命令士兵冲了一阵，见城上弓弩、滚木、石如雨而下，当下急忙收回了云梯之兵，只推出攻城车往攻甘陵城。
攻城车宽有丈二，高有丈八，长三丈六，弧形顶棚，外包生牛皮，中间是厚木板，再后是充作支架的木棒，打造的十分坚固。有三根横梁，两侧较矮的横梁下连接着六根柱子，柱子之间又用横木相连，下装木轮，可以让士兵躲在其中，推着攻城车前进。
而中间的横梁之上则吊着一根长有三丈六，十分粗壮的撞木。这根撞木便是士兵用来攻城的武器了。
每辆攻城车可容纳三十名士兵，十辆攻城车只需三百名士兵便可使用。当下郝昭在每辆攻城车中派进了六名板甲兵，四名连弩兵，二十名轻步兵，众军推着攻城车便往甘陵城的城门而去。
弓遵眼见汉军用出了攻城车，当下急令青壮用弩射击，弩箭射在攻城车之上，被紧贴着攻城车顶棚的生牛皮挡住。眼见得此，弓遵只得下令停止射击，待攻城车靠近之后，便即下令仍滚木、石。