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陆逊得到这二万七千鲜卑士卒的补充，麾下兵马的总数一下子反超了曹军。当下陆逊开始好生地训练施恩于这批鲜卑兵马，准备开始对曹军发动反攻。
在刘贤忙完了秋收，并组建五营鲜卑兵马，派往界桥助战的同时。益州，刘备也将秋粮入了库。然而因为上半年出击关中，出动了太多兵马民夫，以至于益州各地田地多有荒芜，春耕不足，则秋收自然不丰，刘备今年收到的粮税仅只一百二十万石，养活麾下现有的八万大军，万余官吏和近万工匠，近万匹战马都还不够。
刘备正愁眉不展，就听关中传来消息，说在县的二十万余万亩屯田获得了丰收，总计得到粮食六十万石。此外自从曹军退出关中以后，蜀军分兵据住了关中各郡，虽然曹军撤退之时迁移百姓，焚烧农田，但仓促之间，总有漏网之鱼，计点关中粮税，估计还能收到近十万石。
有这七十万石粮食打底，刘备这才长松了一口气，再加上褒斜道已经修缮完毕，关中又已经基本拿下。于是刘备开始计划着继续出兵。
然而刘备流露出用兵之念后，益州本地士人当即群起反对，就听周群道：“自陛下登基，我军便即北伐关中，幸赖祖宗有灵，苍天庇佑，连战克捷，魏逆退避，我军总算拿下旧都长安，夺得左扶风、右冯翊、京兆尹三郡之地。然而这却是用数万将士民夫的死伤换来的，如今我军兵卒疲惫，民有菜色，田地荒芜，钱粮短缺，实在不宜再穷兵黩武了。现陛下已得关中、巴蜀，此乃高祖并吞天下之势也！何不据守险要，暂息刀兵，与民休养，坐观刘贤、曹丕相争。待得三五年后，府库充盈，军民缓过劲儿来，再行出兵，到时候必定能一举席卷天下，匡扶大汉。望陛下三思！”
何宗也道：“是啊！如今我军粮少兵疲，勉强出兵，即便得胜一时，也必将因为后劲乏力而最终退兵，得不偿失啊！”
彭道：“如今出兵攻打中原，对内有三不利：其一，士卒久战，尽皆疲惫。其二，田地荒芜，钱粮不丰。其三，再征百姓，滥用民力。对外也有三不利：其一，大军出征，益州空虚，恐刘贤所属之南中大军袭我之后也。其二，刘贤、曹丕相持于中原，我军若攻击曹丕之后，则曹丕必定速败。曹丕败后，我军的势力不如刘贤，必定无法抢到足够多的利益，此时攻曹，实乃助刘贤也，窃以为不可取。其三，曹军在陇右、西凉等地尚有万余大军驻守，若我军进击中原，曹军雍、凉之兵掩袭我军之后，如之奈何？如此内外皆不利，还请陛下罢兵。”
刘备闻言，面色阴沉了一下，随后看向荆州和东州一系的人，就听马良道：“诸公所言，大谬不然！方今三国相争，刘贤、曹丕都倾国以战，力争上游，我军岂可坐视？若等休养三五年后，中原胜负早定，到时候我军面临的形式将会更加险峻。如今我军既有钱粮军械，又有强兵猛将，反而畏战不前。今年不征，明年不战，欲使刘贤、曹丕自败耶？”
马良如今隐隐然已经是刘备麾下文官中的第一人了，他开口的分量自然极重。而随着马良话音落下，元老派、荆州派、东州派的众人纷纷开口，都同意出兵。
益州众人见状，知道无法反对，当下只得无奈地放弃了反对，但情绪都极为消极。就听彭不甘心地道：“诸位都要出兵，然而我们现在只有一百九十万石粮食，要养活军队、官吏、工匠、战马等，一年至少也需要一百三十余万石粮食。如此算来，还有六十万石粮食结余。然而诸位不要忘了，大军出动，必要征召民夫。六十万石粮食仅够五万民夫一年食用而已。而五万民夫，恐怕不够大军征战吧？且我军辖下益州诸郡不过二百余万人口，除去数十万巴蛮、板蛮、西羌百姓之外，真正缴纳赋税徭役的汉民百姓仅有一百六十万余人，三十余万户。益州土地肥沃，粮产虽高，但如今却人口不足。除去十万军户，再除去吏户和匠户，再除去在上次北伐之时陆续征调，全都已经超期服役了的十万余户民户。如今我军辖下能够征调的民夫已经仅有十万人了。此次征调五万，必然也要超期服役。那么下次大战的时候，就只能征调剩下的五万人了。征调完毕以后呢？倘若再有大战，我军还从哪里去征调民夫？”
刘备闻言，面色颇为难堪。就听马良沉默了许久，这才道：“赋税可以预收，更役也可以预支么！如今乃是定鼎天下的关键时刻，绝对不容错过。当此之时，我大汉辖下的所有百姓都该出力，男子当战，女子当运，等到日后陛下匡扶天下，再大肆补偿益州百姓也就是了。”
彭、周群、何宗等人闻言，尽皆极为不满。但看刘备居然十分赞同马良的话，众人知道再劝也无益，只得沉默了下来。
就听刘备道：“出兵是必须的，这一点无需再议。不过如何进兵却还需慎重考虑。刚刚诸位也说得对，我军钱粮有限，新得的关中之地也不稳当，须得谨慎用兵。欲要稳定关中，那么潼关是必须要夺下的。否则一旦曹军从中原腾出手来，立刻就能兵进关中。此外，陇右也是要拿下来的，否则我军将有腹背受敌之虞。换言之，此次出兵，我军当以潼关、陇右和西凉为目标。拿下这些地方，再视情况而定是否要继续进击中原。如今曹魏在潼关、蒲坂二地只各有五千人。蒲坂津毕竟隔着黄河，天险为两家共有，只需分兵数千监视住对岸敌军便可。然而潼关险要，曹魏也有可能分兵增援，这却需要重兵方能夺取。朕欲以张飞为将，督率邓铜、陈到、阳群、马玉等人往攻潼关。孟达、刘封则继续领兵五千驻守蓝田、关。命袁龙领兵三千监视蒲坂津。宗预领兵二千驻守长安，防备宵小。赵云、邓芝领兵五千从关中攻击陇关。朕则自领关羽、吴懿、雷定、马忠、句扶、丁咸、丁立、刘、吕义等将，领兵一万五千人出祁山进击陇右。关中现有存粮七十万石，足以供养关中三万五千大军，不必从益州运粮。只需二万民夫，应当就足够了。出击陇右的一万五千大军道路较远，却需要一万五千民夫运粮。也就是我们总共只需要征召三万五千民夫便可以了。诸位都下去准备吧，务必全力以赴，力争在最短的时间内结束此次征伐。”
益州众将见刘备尚未完全失去理智，还知道步步进击，这才不情不愿地下去执行命令去了。
当下随着刘备一声令下，益州军民立即全力行动了起来。然而在全军准备北伐之际，彭却消极应对，甚至在与亲朋好友饮宴之时，多次对刘备口出怨言。
刘备闻讯，念及彭位高权重，若任由他口无遮挡，必将影响北伐大业，但彭又是有功之臣，刘备也不愿意处罚过甚。当下贬彭为左扶风太守，以便打磨彭的脾气。
彭眼见自己从朝廷贬斥到了地方，顿时心下极为不忿，私下里认为刘备这个老兵痞子行事荒唐，穷兵黩武，还听不进良言，容不下如自己这般的大才。当下彭愤然之情，跃然于言行之上，居然开始悄悄盘算着怎么干掉刘备，另立新主了。
当然，彭的小心思还藏的比较深，刘备也想不到彭居然遭受打压之后，这么快就生出了逆反之心，因此未及细查，只一心征战潼关、陇右去了。
蜀军的大举调动很快惊动了曹军。潼关守将郭淮、杜袭当即挥军据守关城，并立即写了表文申报曹丕，请求调拨援兵增援。
然而曹丕又还能从哪里调派兵马？与贾诩、郝昭、刘晔等人思量了许久之后，这才调了颍川屯田中郎将严匡、洛阳屯田中郎将孟建二人率领六千屯田兵前去增援潼关。
这六千屯田兵去后，曹丕便真的是再无兵马可调了。