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五天的时间，足够让商县守军崩溃了。
商县之中本就只有六七千残败兵马，每日被汉军的弓弩手覆盖射击，伤亡都达到了六七百人，五天便死伤了三千余人，损失过半，士气越发低落，蜀军士兵都不敢上城防守了。
在这种情况下，张飞也知道城池是守不住了，眼见援兵又迟迟不至，张飞只得于当夜弃城而走。向宠、申仪挥军追击，张飞的副将邓铜断后，死于乱军之中。
张飞仅只率领着二千人往上雒逃去。
此时刘备也督率着陈到、马谡、丁咸、丁立等将，领长安兵一万急速来救张飞，及至到了上雒，闻听刘封顿兵城下五天，未能前进一步，当下大怒，唤来刘封责问道：“翼德被困在商县，危在旦夕，你如何在此地与少量汉军对峙，一直顿兵不前？”
刘封辩道：“儿臣当日领兵急速来援，不想上雒已经被汉军复夺了去。我想若不能拿下此城，我便是救了张将军，那也有后路被汉军截断之忧。因此这数日都在奋力攻城，只是汉军倚仗城池坚守，我一时未能得手。”
刘备怒道：“等你攻下上雒再去救商县，翼德哪还有命在？罢了，你可继续攻城，我另分兵去救翼德。只是三日之内此城若不能攻下，二罪并罚。你好自为之吧！”
说着，刘备即命大将陈到率领五千骑兵往商县去救张飞。陈到去不多久，正遇突围而出的张飞，当下合兵一处返回上雒。
张飞羞惭无地地向刘备请罪，刘备自然不会深责张飞，只不痛不痒地斥了几句，便即叫张飞下去休养。
刘封也自开始奋力攻打城池，当日苦战一天，至晚方才收兵。及至三更时分，城中汉军却又突然弃城而逃了，刘备急令刘封、陈到前去追击，却只追到了百余人，其余汉军都安然退回了商县。
当下刘备挥军进驻了上雒，命陈到、马谡为前锋，领兵五千往攻商县。刘备却坐镇上雒，并下诏叫留守长安的习帧、何宗等人调运粮草前来支应、
此时随着双方战事的继续，时间一天天过去，天下各地的秋收都已经渐次结束。刘备今年大获丰收，益州刘备治下二百万百姓，除去免税的军户之外，共收得军粮一百七十万石，关中、陇右虽然初定，但毕竟田地都是熟田，产量不小，今年也有一百三十万石粮食入帐。此外，几处屯田点也收获了近百万石粮食。刘备今年的粮食总收入达到了四百万石左右。
再加上巴盐、蜀锦、陇马、山林湖泽、关津之利，刘备这一年的财物收入达到了七亿三千万钱。
这给了刘备大肆扩军的资本。
当下刘备计算了一下，除开必要的薪俸和各种经费之外，剩下的钱粮还足够养十六万大军，而且其中三万还是骑兵。
当下刘备大笔一挥，命各郡征调兵员，在益州招兵三万，在关中招兵二万，在陇右招兵一万，共合新兵六万人。
益州新兵三万立即转为辎重兵，为关羽大军运粮。关中兵二万也立即运粮至商洛地区助战。陇右新兵一万归吴懿统一节制，试探着进击凉州。
虽然张飞在武关之下大败一场，折兵一万八千余人，损失大将邓铜等人，但刘备却仍旧没有停息对荆州的觊觎之心，毕竟如今论实力，曹魏虽仍有十余万兵马，谋臣猛将也不少，但地盘狭小，钱粮不丰，已经算是三家之中最弱的了。而刘贤即便是真死了，但凭借其辽阔的疆土以及三十余万精锐大军，仍旧是天下最强的势力。若不能在短期内打垮削弱汉军，等到其消化了广阔的中原之地后，刘备很难与之争锋。
故而势力第二的刘备如今必须与曹魏默契配合，先削弱刘贤，至不济也要拿下武关、巫县等险要之地，以确保对刘贤的地利优势。
因此，刘备在命后方征调兵员之后，便即留张飞领麾下二千残败兵马在上雒休整，刘备则自率刘封、丁咸、丁立等八千兵马继续往东，去与前锋陈到、马谡一道攻击商县。
然而此时霍峻也已经日夜兼程赶到南阳，接收了留在此处的一万二千南四郡兵马，随后赶到了武关，打听得刘备亲领兵马进攻商县，当下霍峻沉吟了片刻，决定挥军前去接应向宠、申仪。
而向宠、申仪得知刘备亲来，也不再固守商县，当机立断地迁移了商县百姓之后，便即也弃了商县退回武关。陈到率领骑兵追击，幸好霍峻正巧赶来增援，这才保得向宠、申仪安然退到了武关。
刘备自然不肯善罢甘休，当下尽起大军来到武关之下，查看了先前张飞战败之地后，不胜唏嘘。因张飞携带来的攻城器械尽被山洪冲毁，刘备大军又来的匆忙，军中并无攻城器械，对汉军重兵把守的武关有些束手无策，当下刘备只得一边在武关之下修筑营垒，一边催促后军运送粮草辎重和攻城器械到来。
武关战事暂告平静。而此时，关羽久攻巫县不克之下，顿时也有些不耐烦了，当下构筑营围，将巫县包围起来，命鲍庸领兵五千监视城中的刘敏、成何之兵。随后关羽挥军东进，直往秭归而来。此时汉军已经放弃了秭归，城中居民粮草尽皆撤走，只留了一座空城给关羽。关羽拿到这座空城，虽然心有不甘，但总算也有了一处落脚点，当下囤积粮草于此，随后水陆并进，继续往东攻打夷陵。然而在夷陵，关羽却遭遇了杜路、相炜的八千兵马以及驻扎在荆门山和虎牙山之见的峡谷中的胡济所部七千水师的全力阻击。
因有荆门山、虎牙山两山组成的峡谷阻隔，这一段稍上游一点的江水在夷陵地界的流速开始变慢，江面也开始宽阔起来，汉军水师回旋的余地变大，足以凭借宽阔的江面往来纵横，躲避从上游冲击而来的蜀军突冒船。蜀军水师的上游优势被极大地削弱，汉军水师战船高大，训练有素的优势开始发挥出来。这一增一减之间，蜀军水师再也不是汉军水师的对手，数日之间，蜀军水师连败三场，只得退守江岸水寨，不敢主动寻衅。
与此同时，关羽攻打夷陵也没能取得进展。杜路虽然武艺不强，论兵法也非顶尖，但却谨记刘贤的教导：高筑墙，深挖沟，结硬阵，打呆仗，依托夷陵城及附近险要的山丘地形，构筑了鳞次栉比的复杂营垒阵地，只一味防守，哪怕面对再好的时机也绝不出击。