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杨任原本就是当年汉中太守张鲁麾下的大将，王平、程郁也曾在汉中为将，三将都熟知汉中地理，当下为了迷惑蜀汉的汉中太守阎芝，众人兵分两路，一路由杨任、申耽率领，由石泉进击龙亭。一路由王平、程郁率领，出西乡走小道绕击城固，抄击阎芝的后路。
阎芝知道如今自家大军分路进攻武关、南郡，刘贤的兵马极有可能会反过来袭击汉中，因此也早就准好了准备，龙亭正是汉水道进入汉中盆地的咽喉之处，阎芝将麾下三千大军尽皆部署在这里，建立营垒，严阵以待。不过杨任也非善茬，在出兵之前早已经封锁了狭窄的汉水，蜀汉的探子无法过来，查探不到汉军的准确进兵时间、进兵路线和兵力规模。
在这种情况下，阎芝能做的就是不断加固营垒，耐心等待汉军可能的攻击。
杨任、申耽的进攻并未出乎阎芝的预料，尽管杨任兵多，尽管汉中百姓稀少，阎芝无法征调太多的民夫前来助战，但依托着坚固的营垒，阎芝依然有信心将杨任的兵马阻挡在汉水道之中。
双方每日大战，战局果然如阎芝预料的一般，相持不下，汉军根本无法打开局面。
如此对战了十余日，阎芝正盘算着杨任什么时候将会粮尽退兵，就听身后城固城中逃来了几名败兵，向阎芝禀告了一件大事。
汉军王平、程郁所部五千兵马突然袭击城固，城池丢了。
阎芝闻讯大惊失色。城固在龙亭之后，城固丢失，也就意味着阎芝所部被汉军包围了。而且尤为重要的是，因为汉中百姓当年被刘贤、曹操各自迁移走了一大批，导致偌大的汉中盆地人口不足万户，分散在各城各乡之间，短时间内很难组织起来。且不说如今身为汉中太守的阎芝本人在龙亭，即便阎芝此时仍旧在南郑，凭着城中的千余户居民，也难以抵抗王平等人的大军。
尤其重要的是，随着关陇被蜀汉夺取，阳平关成了内部关卡，守军极少，仅有校尉韩祯率领着五六百人把守。万一王平袭击阳平关得手，那么关陇、益州的兵马想要增援汉中可就万分困难了。
当下阎芝心急如焚，急欲分兵回救阳平关，只要阳平关还在手中，那么汉中便迟早都能夺回来。反之，倘若阳平关丢失，仅凭自己手中这三千人也根本无法守住汉中。
阎芝权衡之后，于当夜在营中虚插旌旗，又留下数十名老兵照看着营火，时不时地敲击一下金鼓，做出大军仍旧在营的假象，随后率领麾下兵马弃了龙亭，急速往西撤退。
然而王平却也不是善茬，他也知道阳平关对汉中的重要性，在拿下城固之后，王平便即自领一千精兵改做蜀军装束，随后急速往阳平关而去，留程郁率领着四千兵马往东来抄截阎芝之后。
阎芝退到洋乡时，正与程郁的兵马相遇，双方便在黑夜之中混战一场，蜀军在撤退途中遭遇袭击，心中慌乱，最终大败。黑夜之中，蜀兵四散溃逃，阎芝率领败兵逃到兴势山中，至天明之后招聚散兵，复得了千余人。
当下阎芝一边再次派人向长安、阳平关等地告急，一边率领败兵绕道往阳平关而去。
程郁通过夜战击溃阎芝之后，复分兵接应了杨任、申耽进入汉中，分申耽把守城固，堵塞骆傥道，杨任、程郁则合兵一处，转而攻击南郑、褒中、沔阳等地。
各城几无守兵，被杨任、程郁轻松夺取。
此时王平领兵也到了阳平关，因来的极快，又是从汉中腹地而来，阳平关守将韩祯并未对王平抱有多大的警惕性，粗略盘问了几句，得知王平是奉命往关中运送弓弩箭矢等军资的，当下不疑有他，便即开门放王平入关。
王平入关之后，突然发难，一举斩杀韩祯，杀散蜀兵，夺了关隘。至此汉中尽被王平等人夺取。
当下王平命申耽分兵破坏骆傥道、米仓山小道，并分兵在道口建立营寨防备蜀军得到消息之后，从这里袭击。
同样的，王平也派出兵马去焚烧了褒斜道的栈道，以免刘备从此处进兵，复夺汉中。
如此一来，刘备想要进来，便只有从益州的金牛道或是从陈仓道、祁山道等道路前来了，只要把守住阳平关，从这几条道路前来的蜀汉军队便都进不来了。
当下王平固守阳平关，又命程祁分兵把住沔水两岸的要地定军山和天荡山，随后命杨任去围剿目前还在汉中内部流窜的阎芝残部。
一切安排完毕，王平这才写了表文，将战况加急上报刘贤。
刘贤在襄阳收到王平的战报，顿时大喜过望，拿下了汉中，则基本将蜀汉分割为了关陇和益州两部分，蜀汉必会慌的跳脚，恐怕刘备、关羽很快就将会撤军了。
当下刘贤沉吟了一下，觉得汉中兵力太少，只怕是难以抵挡接下来的蜀汉倾国之力的反扑，必须加强其兵力。只是环顾身边，除了霍峻留下的五千兵马之外，一时却又无兵可派。当下刘贤权衡之后，决定还是先将这五千兵马调去增援汉中，暂时统一听从王平的指挥。
随后刘贤又将汉中战报发往江陵、武关等地，以鼓舞士气，武关地形狭小，倒也罢了。但巫县至夷陵这一带的战场极为广阔，能做的事情极多。刘贤要求汉军各部立即行动起来，不能让关羽轻易撤走。
诏书下达之后，刘贤便即安心等待各处胜报。不想武关、江陵的胜报尚未传来，鄢陵的胜报却反而先一步传了过来。
原来黄权歼灭曹魏黄河水师之后，曹魏很快便调整了防务，虎牢关的一带的夏侯尚、鲍勋立即领兵二万前去把守孟津、白坡渡、玉门渡等地，随后鄢陵的曹休、曹彰、蒋济、满宠、徐邈、陈泰、桓范、夏侯儒等人也于同时弃城而走，往虎牢关逃去。
马超挥军从后追击，追至虎牢关时，杀伤了曹军二三千人。战果虽然不大，但一路接收城池，地盘的扩大却也是实打实的。