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蒲坂渡口的汉军水寨已经变成了一片火海，远远望去，许多船只都在燃烧飘荡，赵云等人看的惊喜不已，当下领兵渡过河来，直往汉军营寨杀了进去，欲要趁乱与马超里应外合，擒杀刘贤，一举奠定胜局。
蜀军登岸，并未遭受汉军阻击，因此十分顺利，赵云率领前部兵马迅猛杀入汉军营寨，只见营中喊杀声震天，不断跳跃叫喊的汉军看见赵云到来，纷纷退避，赵云因此得以轻松杀入营寨核心，远远望见一股羌兵正在呐喊放火，当下赵云扬声大喊道：“我乃常山赵子龙，马超将军何在？”
那领着羌兵作势攻打中军帐的正是马超，闻言应声答道：“我是马超，赵将军来的正好，刘贤的亲卫十分精锐，在下一时难以攻下，你我可合兵一处，尽快擒杀刘贤。”
赵云指着中军帐道：“刘贤果真在里面？”
马超道：“不错，我们动作还需加快，若是迟了，等汉军援兵前来增援，便杀不得刘贤了。”
赵云闻言点头，当下领兵直往中军帐冲去，看看冲到中军帐一百步的距离时，赵云突然感觉心惊肉跳，当下急忙在马上俯身，将身体躲入马腹之下。几乎在瞬息之间，就听正前方中军帐处以左右两面弓弦震响之声不绝，数百支弩箭破空而至，朝着赵云所在的地方覆盖射击而来。
顷刻之间，以赵云所在地方为中心，周围十数步的范围内插满了箭矢，所有人马都倒伏在地，血腥味冲天而起。
随后就听四周喊杀声震天，无数汉军从营帐后面涌了出来，直往蜀军杀去。蜀军陡遭变故，惊慌一片，瞬间被汉军分割包围，溃败如山倒。
马超喝令几名羌骑前去查看赵云是否已死，若死了便可报功，若是没死便可活捉。几名羌骑得令，都觉得在这种密集的弩箭覆盖射击之下不可能还有活人，这是白捡的功劳啊，当下都心情放松地前去查看。
走到近处，只见赵云的白马倒伏在地，浑身插满了箭矢，鲜血早已将白马染成了血马，已经气绝多时，几名羌兵左右查看，不见赵云的尸体，只看见在白马身体底下露出了一截银色甲衣，猜测是赵云被压在了白马下面。于是几名羌兵当即下马，上前搬抬白马。
移开了白马尸体，果然露出了下面赵云的身体，只见其衣甲混乱，浑身染血，双目紧闭，几名羌兵都暗道：“看来赵云果然是死了。”当下便欲上前搬抬赵云。
不想几名羌兵刚刚靠近，那赵云陡然挣开双眼，大喝一声，腰腹一挺，飞身而起，半空中拔出青釭剑左右一挥，将几名羌兵尽数割喉杀死。随后快跑几步，跃上了旁边的一匹空马，即策马往前，俯身捡起银枪，随后往营寨之外冲去。
这一下来的突然，离得最近的马超瞬间反应了过来，当下纵马追击，一边追，一边扬声大喊道：“不要放跑了赵云。”
众汉军听见喊声的，都纷纷前来阻击赵云。
不过黑暗之中，难以辨明情势，追击十分不便，在混乱之中，赵云很快就摆脱了马超的追击，直往营外去欲要会合自家的兵马。
然而此时史阿率领的重骑兵早已奋力冲击，将蜀军的后续兵马冲散，鲜于辅、鲜于银、阎志、田续等轻骑兵迅猛分割冲杀，登岸的蜀军被杀的大乱，已经溃败开来。
同时，蒲坂水寨虽被焚烧，但烧掉的仅只是水寨和少量运输船只而已，吕介、朱桓、董巴、毋丘俭等人早已率领水军战船藏在了外面，此时也迅猛杀出，截断河面，将蜀军的船只尽皆撞翻俘获。过河来的蜀军此时已经是后退无路，前进无门，只得纷纷投降。
赵云沿路杀出，救得了数百人，又救下了副将夏侯兰以及陇右骑将张明，复要去寻雷定时，早听败兵纷纷传说雷定见势不妙，已经投降马超了。当下赵云长叹一声，见周围汉军越来越多，有合围自己之势，于是杀出重围，往南边去了。
刘贤闻听消息，即命马超领轻骑兵追击，再命吕介、朱桓等人沿河截杀，切不可放赵云过河去。
在蒲坂这边大获全胜的同时，前日夜里奉刘贤之命出营准备的魏延、郝昭两军也在蒲坂以北三十里处开始用木筏和皮筏渡河。由于蜀军的主力都去袭击蒲坂，其余兵力多固守蒲津，巡河的力度极弱，因此魏延、郝昭得以顺利渡过黄河，随后分兵二千轻取合阳以为据点，二将却率领主力大军往南而去，直击蒲津。
留守蒲津的何宗、张爽、鲍庸等人在汉军战船开始截杀蜀军在河上的船只之时，便知道自己已经中计了，当下一边命后军急退，命船军尽量接应对岸散落的蜀军回来，一边将战败之事写成表文，连夜上报刘备，随后又担心汉军可能会趁乱渡河前来攻打蒲津，因此何宗紧急安排了防务，严阵以待。
然而一夜过去，却并无汉军前来，蜀军奔忙了一夜，都有些疲惫。何宗只得命斥候四处打探，随后命火头营埋锅造饭，让将士们吃饱喝足之后可以休息。
众军正在造饭，大败之后的惊慌和紧张疲惫之后的放松情绪让所有蜀军此时都浑身懒绵绵的，此时北方突然烟尘滚滚，魏延、郝昭已经领兵杀过来了。
何宗急令众军把守营垒，魏延、郝昭见状，当即命精于骑射的辽东义从前出，去射箭骚扰蜀军。随后陷阵营和虎步营的重步兵开始在轻步兵的帮助下披甲，等到重步兵披甲完毕，汉军出击的阵型也同时调整完毕了。
当下板甲重步兵开始在前冲阵，连弩兵猫着身子躲在重步兵之后跟进，轻步兵抬着长长的木板和长梯次后进发，长弓手随后掩护，骑奴军则在后掠阵，并做好出击准备。
众军迅猛冲杀，板甲兵倚仗着强悍的防御力在前吸引箭矢，掩护着连弩兵抵近射杀蜀军，轻步兵则飞快上前用木板长梯架通壕沟。
何宗看见，当即组织悍卒杀出破坏木板，砍杀架壕的汉军。有赖于何宗拼命督战，亲自执行军法，蜀军都不敢退后，双方围绕着壕沟反复争夺，尽管汉军连弩犀利无比，对蜀军造成了极大杀伤，但却始终没能夺下壕沟。同时蜀军营垒中布设的数十架车弩以及数百张蹶张弩和上千张其余强弩也不断射击，对汉军造成了极大威胁。
双方伤亡都极大，且蜀军虽然一夜未睡，但至少多在营中休息，精神虽然萎靡，但体力却还算充足。而汉军则是跋涉三十里奔袭而来，虽然精神亢奋，但其实体力反而比不上蜀军，在这种情况下，交战大半个时辰之后，魏延、郝昭见无法一举突破蜀军营垒，只得下令众军暂退。