魏延道：“只是如今白水关、葭萌关、剑阁等地都尚未夺下，我军的粮草若是从阴平道转运的话，实在太过艰难。这围城大军所需的粮草，恐怕还得请李都督多多费心才是。”
李恢闻言笑道：“这有何难？我料马良得知我军歼灭杨顒，合围成都的消息后，必定会放弃僰道，退到江阳，与邓方、吕义合兵一处，然后沿沱江而上，前来回救成都。若是如此，岷江水道也就畅通了。到时候我南中的粮草便可源源不断地沿着岷江运到成都来。而且魏将军不要忘了，如今已经是七月，秋粮将熟。这巴蜀之地今年的春耕可并没有被耽误，我军如今围了成都，这巴蜀今年的粮税便该为我军所得。虽然陛下已经下令，夺取巴蜀之后，免除百姓赋税徭役三年，但这免税究竟是从今年开始，还是从明年开始，陛下却并没有明说。况且就算从今年开始免税，但真到了粮草转运不及之时，我军难道不能暂时向百姓强借粮草吗？只要写下欠条，日后按时足额归还，想必陛下也不会怪罪。要知道我南中粮草堆积如山，并不是还不起这点粮食的。”
魏延闻言，点了点头，道：“还是李都督考虑周全，既如此，我等又有何虑？既要长期围困成都，便需得先扫除周边城池。据闻广汉郡太守何袛已经率领麾下三千郡兵回守雒城，以防我们分兵夺了雒城之后，去袭击剑阁之后。刚刚李都督又说马良将会领兵沿着沱江回援成都。既然如此，我等也要早做准备。我们可分兵去取了周边城池，我这里分姜维将军领兵三千攻打雒城，烦请李都督也分兵一支去取牛稗、资中，将马良之军挡在成都之外。”
李恢笑着点了点头，当下二人分兵取了周边各城，姜维也领兵去雒城之下对阵何袛去了。
李恢则分蛮将杨锋领兵五千去取牛稗。如此过了两日，蛮将杨锋大败而回，折兵近半，来见李恢道：“我正攻牛稗，不想马良率领大军突然杀到，我猝不及防，因此战败。如今马良已经进驻了牛稗，似乎正在筹划着回救成都。”
李恢点头道：“我已经命雍常驻扎南岸、武阳，又命已经平定了牂牁郡叛乱的程畿解散蛮族联军，自己则领兵驻守江阳，换费观麾下的五千仆从军回僰道，与董和麾下的一万仆从军一道返回南中去准备收割滇池堰田的秋粮。此外，乌戈国五千藤甲兵来成都城下助战。朵思大王、孟琰和杨洪麾下的兵马则开始着手运粮前来支应成都各军，等到南中秋粮收割完成之后，回到南中的仆从军再继续大举运粮来成都。”
一番调整完毕，李恢随后去与魏延商议，两家安排了防务，以防被马良真的冲进了成都城去。
当夜马良果然领兵大举前来冲营，意图以快打慢，趁着魏延、李恢来不及防备的时候突入城中。不想魏延、李恢却早有准备，伏兵齐出，一举将马良击溃。
马良折兵三四千人，只得无奈退回了牛稗。
此时，正在剑阁抵御张任的糜威、王普、古朴等人闻听成都不稳，雒城也被汉军攻打，自己后援断绝，粮草即将不继，当下大惊之下，失了方寸。要知道此时的剑阁仅只是一处荒山，在刘备夺取蜀军之前便连关墙营垒都没有，附近百姓稀少，根本做不到自给自足，所需的粮草辎重都要从后方转运。而益州钱粮多在成都、江州两处，当然，各郡也有一部分应急的钱粮。广汉郡的钱粮多在雒城，梓潼郡的钱粮则多在葭萌关。剑阁的粮草辎重本就指望着成都、雒城支应，可是如今这两城都被汉军攻打，城中的钱粮根本运不出来。
糜威等人在剑阁与张任相持了十余日，军中无粮，又担心成都和雒城的安危，三将都有些恍惚，眼见秋收将至，权衡之后，三将于是决定分兵去后方的梓潼（前文有误，梓潼城在剑阁以南，没有被张任夺取）、涪城县征粮。
正准备行动，忽听汉军吴兰、雷铜两营水军四千人从垫江出发，沿着涪水而上，欲取涪城、梓潼。因驻守涪水下游广汉县城的何袛已经领兵回守雒城去了，因此这一路上十分空虚，吴兰、雷铜进兵极快。
糜威、王普、古朴等人闻讯大惊，当下三将商议之后，决定由糜威领兵三千五百人继续镇守剑阁，王普、古朴则各领一千五百人回守梓潼、涪城，抢收秋粮，并运粮支应剑阁这边。
此时益州战场犬牙交错，蜀军能够控制的仅有巴西郡的阆中、巴中，蜀郡的成都，犍为郡的牛稗、资中，江阳郡的安汉，梓潼郡的梓潼、涪城、葭萌、白水，广汉郡的雒城、郪县等十余县而已，其他还有汶江郡和汉嘉郡这两个十分偏远的荒僻小郡。
这些还在蜀军手中的县城除了资中之外，此时都面临着汉军的进攻，完全没有一处安稳之地，根本没有办法顺顺当当的收取赋税。而除了成都、雒城还有存粮之外，其余各城都并无隔年之粮。若是不能收到粮税的话，绝对无法长久坚持。
无奈之下，马良、何袛、糜威、焦璜等人都不得不下令麾下兵马出城去抢收粮草。抢收粮草自然不能像太平时候收取粮税那么平和，而是整片田地的粮食全部收割，能收多少是多少，全部收进城中，根本没有时间也不可能给百姓留下粮食。
这一下顿时激起了百姓的满腔愤怒，李恢、魏延、姜维、张任等人见状，当下大喜，当下不但不去征粮，反而从军粮中挤出一部分去接济那些粮食被抢光了百姓，随后大肆宣扬蜀军苛待百姓，乃是暴虐之军，汉军才是救民于水火的仁义之师。
汉军在百姓中间的声望瞬间提高了起来，超过了蜀军。在这种情况下，涪城、梓潼的百姓都打开城门，迎接汉军入城。吴兰、雷铜不费吹灰之力夺得城池，一举斩杀了王普、古朴二将，随后领兵欲要袭击剑阁之后。
驻守剑阁的糜威正看着第一批从梓潼运来的粮草欣喜不已，转而就听到王普、古朴败亡的消息，顿时大惊失色。当下糜威权衡再三，只得弃了剑阁，领兵往雒城而来。
然而吴兰、雷铜早在涪水岸边设了下了埋伏，等到糜威到来，伏兵尽出，将糜威的兵马围在了涪水岸边。不久，张任也率领大军通过剑阁，赶了过来。糜威见大势已去，穷途末路，只得无奈地向张任投降。
张任大喜，当下领着糜威先到了雒城向何袛劝降。何袛闻听糜威投降了汉军，剑阁、梓潼、涪城都被汉军夺了，顿时心下万分绝望。
不过何袛颇有才干，虽然对局势深感绝望，却也不是轻易投降之人，当下一边谨守城池，安抚城内百姓，一边遣使向马良告急。
马良闻听糜威投敌，张任的大军也到了成都附近，心下也自失望不已。眼见自己这边损兵折将，民心丧尽，而敌军却兵力越发强盛，百姓也渐渐归附，当下马良知道大势已去，虽然心有不甘，却也开始认真地筹谋脱身之计了。