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刘备收到陈震送来的地图，展开与众将细细看了一遍，叹道：“朕原本的打算是退到赐支河首地区，依托其地丰茂的水草耕种放牧，休养生息。却不想那刘贤居然欲要我们更往南走。朕不明白的是，他哪来这么精准的地图？居然比马良从盘木王地得来的地图还好清楚许多。”
习帧道：“看来刘贤早对羌地有觊觎之心了，只是眼下他可能没有余力进击雪域高原而已，因此才故意放我们一条生路，好让我军进入羌地去替他探路。”
马忠道：“他就不怕我们索性编发易服，舍汉入羌，做个异族之主？”
此言一出，刘备、张飞、赵云、陈到、习帧、杨仪、何宗等一干文武尽皆怒视马忠，纷纷喝道：“陛下乃是堂堂帝胄，我等乃煌煌汉军，岂可舍汉入羌？汉君夷民则可，编发易服绝不可为。”
马忠本有巴西賨人血统，对汉蛮之分看的不算很重，虽然这个时代所有蛮夷都几乎都向往大汉，马忠也如是，但私心里其实对自己的身份是汉还是蛮都没有很所谓。此时见众人都严厉地驳斥自己的言论，马忠顿时缩了缩脑袋，闭上了嘴巴。
就听刘备叹道：“从这份地图就可以看出刘贤早就在关注着雪域高原的情况下，此人志向之大，实非朕可比啊！诸位，我们败的不冤，这就准备退走吧。”
当下刘备留罗蒙、刘干领兵一千把守首阳，自己的车架却开始往枹罕而去，同时，多次派陈震为使，去冀县面见刘贤，商讨归附之事。
刘贤与多番回见陈震，也渐渐摸清了刘备的心意。当下一边抽调史阿、韩龙两营兵马去榆中相助魏延，一边又抽调徐盛、丁奉率军押运粮草，为魏延的大军运粮。而陇右方向除了刘贤马超、雷定、苻健、迷当、庞德、张嶷、张嶷等二三万人继续压制刘备，逼得他除了入羌地之外不敢再有其他异心。
由此，刘贤的军事重心开始从刘备转向曹睿。但刘备面临的压力却也并不小。
在刘备的主力退往枹罕之时，马超、庞德虽然并不急速追击，却也率军绕道到了河首城下，同时分兵袭取了附近城邑。马超更是凭借其在羌人中的影响力，加派人手往各个羌人部落联络。各羌人部落纷纷响应，俄何、烧戈、伐同、俄遮塞等各起数千人，合共一万六千余人，不断袭击刘备。
刘备分派张飞、赵云、陈到、丁咸、丁立等人与羌人不断攻伐，如此不用汉军动手，蜀军便已经死伤无数了。
刘贤在冀县与陆逊、刘晔、司马懿等人商讨之后，认为刘备之所以伤亡极大却仍旧不退，必定是在等待秋收，好征集到足够的粮草入羌。当下刘贤思索之后，认为既然要逼着刘备去羌地打前站，那就不能让他轻易灭亡。让他走之前，先祸害一边陇西各部羌人，也能更有利于刘贤接下来收羌人之心，稳固统治。
当下刘贤密令马超、庞德不必过于压迫刘备，让他能有一个喘息的机会。随后刘贤将主要的注意力转向了西凉。
此时因陆逊和魏延两头派兵武装运粮，加上沿途每隔三十里又设立了营寨，而且木鹰带着驯鹰猎犬去魏延军中助战之后，魏延当即自率骑兵和马岱一起围杀曹休。
曹休连吃了几个败仗，又无论如何也无法摆脱魏延的追击，反倒连续几个临时驻地都被汉军发现攻破，麾下三千骑兵折损千余，不得已之下只得挥兵撤入榆中，去与曹真会合，放弃了袭击汉军粮道之事。
魏延彻底稳固了粮道，当下专心大举攻城。
魏延麾下有二万五千人，分出数千人保护粮道即后方的勇士城，手中能用来攻城的兵马仍有二万人，而且石炮、大黄弩、蹶张弩、攻城车、云梯等器械虽然数量不算很多，但却也种类足备，军中轻甲突击骑兵、弓骑兵、板甲重步兵、鱼鳞甲（扎甲）重步兵、长矛兵、枪兵、刀盾兵、长弓手、强弩手、橹盾兵等兵种齐全，且都是老兵，战斗力极为强悍。
而曹军这边，曹休手中仅有一千七百余骑，外加早先入城的二千步兵，曹真、张合等人麾下则原有二千三百余骑兵，二千七百余步兵，双方相加，总兵力还有八千七百余人。
曹睿率领着大军跋涉数千里，从河东绕道羌胡杂居之地到达西凉，一路损失极为惨重，重型军械几乎损失殆尽，工匠死亡离散者也极多，再加上西凉荒僻，资源匮乏，虽然曹睿征集工匠，试图按图制造各类军械，但大黄弩却仍旧未能制成，而由于缺乏铁料，耗铁严重的连弩也几乎无弩矢可用，成了摆设。
只有霹雳车制造了出来，但霹雳车耗费人力极多，如今曹军最缺的就是人力，因此制造了七八具之后便停工了。为了抵御汉军，这八具投石机如今都安放在了榆中城头。
此外曹军之中还有二三千张强弩和长弓，三百余张蹶张弩。这就是全部的远程武器了。
曹真入守榆中之后，准备了许多滚木、礌石、油、金汁等守城之物，又趁着曹休袭击汉军粮道，暂时逼退了魏延的有利时机，在城外挖掘了长堑、陷坑，并暗中挖了两条地道，一条通往城东，意图袭击汉军，一条通往城西，意图在战事不利之时撤退。
魏延挥军攻城，花费几天时间扫平了城外的陷坑，随后大军在橹盾、攻城车的掩护下推进至长堑处，准备开始填堑壕。
然而曹真利用榆中城的城墙较为低矮的优势，将八具投石机以及三百张蹶张弩都安排在城墙之后，城上留少量兵躲在墙垛后面观察敌情，但看汉军填壕便即比出手势，城后超控霹雳车和蹶张弩的士兵依照手势高低调整射击的角度，控制石块和弩矢飞落的远近，对填壕的汉军实施打击。
要说曹军的霹雳车和蹶张弩都数量不多，倘若汉军能不计伤亡地猛攻，用石炮、大黄弩、蹶张弩覆盖对射的话，曹军必定是射不过汉军的。但曹军毕竟仗着守城的优势，在这种对射之下，攻城的汉军较为吃亏，即便器械更多，但伤亡比恐怕也不会拉的很开。
在如今这种全面占优的情况下，魏延不欲与曹军拼人命，当下与众将商议之后，决定引黄河水来淹榆中城。