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汶山，一座不大的县城，但挟山河险要地势，绝对是易守难攻的险恶所在。
守卫汶山的就是严颜，另外还有一万五千军队。
严颜身为老将，可谓老而弥坚。虽然当前的战事重点都在东边的梓潼涪县之上，可是严颜却丝毫没有大意，下令麾下官兵严阵以待，并且每天都派出斥候巡视周边以防不测。
这天，严颜接到了斥候的急报：“启禀将军，文聘率领残兵败将溃逃下来了！”
严颜吃了惊，立刻奔到北城门楼上眺望城外。
果然看见数以千计的溃兵散布在山间，正朝这边奔逃而来，稀稀拉拉，乱七八糟，完全不成模样，显然是才尽力了一场大败逃下来的。
严颜皱眉沉声道：“这是怎么回事？难道祁山竟然失守了？”
没过多久，那两三千溃兵便奔到了汶山城下，领头的果然就是负责守卫祁山的大将文聘，只见他高声喊道：“我是文聘，快打开城门！”
严颜见是文聘没有错，当即令人打开了城门，将他们放了进来。
文聘进城后被请到了城门楼上，见到了严颜，当即抱拳道：“在下实在惭愧，汶山失守了！……”
严颜难以置信地道：“祁山险峻异常，又有一万兵马防守，敌军究竟来了多少人，竟然可以一举攻破了祁山？”
文聘叹了口气，道：“非是敌军兵马众多，而是我麾下副将竟不知什么时候已经投降了刘闲！在刘闲军大举进攻的紧要关头，他竟然率叛军从内部猛攻！
我军措手不及，大败亏输，不得已只能突围南下！唉！真是祸起萧墙啊！”
严颜听到文聘这番话，只觉得原来如此，随即皱眉道：“最近各种流言蜚语甚嚣尘上，弄得人心惶惶，没想到竟然真的有人被刘闲的谣言所惑，背主投敌了！”
就在这时，有军官突然指着城外高声喊道：“敌军来了！”
严颜等人立刻朝城外望去，果然看见一支数万人规模的兵马正沿着山间峡谷浩浩荡荡开来！
严颜眼睛一睁，立刻喝道：“准备迎战！”
号角声急促地大响起来，各部官兵纷纷登上城头做好了迎战的准备！只是，官兵将士都流露出一种不知所措的神情，士气实在谈不上有多高就是了！
而城中百姓，在得知刘闲军大军压境的消息之后，惶恐不已，纷纷逃回家中躲避！城中鸡飞狗跳一片混乱，而不久之后却变成了一片死寂，只留下满街的杂物，一片狼藉。
贾诩等人率领大军直到城外，列成军阵，庞德提着大刀策马而出直到双方之间，高声喊道：“我乃大将庞德，谁敢与我一战！”
严颜皱眉道：“此人乃是西凉悍将，据说其勇武不在马超之下！没有我的命令，任何人不得出战！”
庞德叫阵许久，却不见对方有人出战，当即大骂道：“尔等鼠辈，既不敢战，为何不早早开城投降？！”