平皋县。
曹操大军已经在城门外摆好阵势，但方悦依旧不以为然，他觉得今天曹操无非又是做做样子，很快就会离开的。
但他不知道的是，在平皋县后方。
吕布和张辽率领四千铁骑已经赶到，吕布大吼道：“将士们，前面就是拦住我们大军的平皋县了，拿下了这里，河内郡就是我们的了，给我杀！！”
“吼！”
将士们“滋哇”乱叫一声，所有人开始进攻，平皋县后方的城墙没有多少人驻守，大门也不如前面结实。
守城的士兵们被打了个措手不及，张辽直接下马，从云梯冲到城上。
一个士兵冲过来想把张辽推下去，结果却被扼住喉咙，反手丢下了城墙，直接摔成了肉泥。
张辽抽出佩刀，将在城墙上开始大杀四方，守军们一看抵挡不住，纷纷弃逃，想去搬救兵。
张辽拈弓搭箭，这些奔逃的士兵如同活靶子一样，被一一射杀。
渐渐的攻上城墙的西凉兵越来越多，大门被直接打开，吕布骑着赤兔马杀入城中，横冲直撞，无人能在他戟下撑过一招。
“给我杀，灭了守将，打开城门，迎接天子大军。”
吕布独自一人冲在最前方，手中方天画戟挥动，将沿途的士兵全部屠戮。
漫天的杀声很快也传到了方悦的耳边，他转头望向北方，不少士兵正冲着这里奔逃而来，而后面追赶的正是吕布和他的西凉铁骑。
方悦终于慌了神，他结巴的说道：“这，这是怎么回事，为什么敌军会出现在城中，快，快派人拦住他们。”
几个将领主动请命，前去拦截吕布。
而城外，曹仁等将也听到了城中的杀声，不禁疑惑道：“大将军，城内好像发生兵变了，怎么我听见喊杀声呢。”
曹操终于等到了这一刻，他放声大笑：“不是兵变，是吕布，他已经从后方袭击平皋县了，传我军令，全军出击，和吕布里应外合，全歼河内郡守军，给我冲啊！！”、
一万七千多的军队，这一刻没有任何的余留，全部压了上去，投石车弹射出数十颗几十斤重的大石。
面对这一次的冲击，方悦显然有些慌乱，他大吼道：“弓箭手准备，快，快给我拦住敌军。”
战争一触即发，这一次比上次的进攻来的还要猛烈，除了云梯和撞车外，曹操还使用了临冲（巨型攻城战车，车和城墙齐高，可承载几百士兵。），士兵们跳上城墙，开始大杀四方。
方悦只能率众抵抗，方悦手持大刀，连砍数人，血液都模糊了他的视野。
一个人从楼梯口冲上来慌张的说道：“不好了，前去阻止城内敌人的几位将军，不到五个回合，就被对方斩于马下，那人勇猛之极，已经快杀到城门口了。”
方悦怒火攻心，嘴角溢出一丝鲜血。
“贼将，上次让你跑了，这次还不拿命来。”典韦手持双戟从临冲上一跃跃下，直劈方悦头颅。
呱！
一道沉闷声想起，头颅直接被典韦劈成两半，守军将领方悦，阵亡。