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四十万贼兵，杀到函谷关。见关上刀枪如林，秦军马关中百姓早已严阵以待。
“喊话！”项羽冷冷地命令道。
一名大嗓门兵丁立即向前数步，高声喊道：“城上的秦人听着，楚霸王亲率四十万大军到此，秦国气数已尽。只要你们打开城门主动投降！我们霸王说了，可以饶你们不死。诺敢负隅顽抗，城破之日，鸡犬不留……”
那军士话未喊完，“嗖”的一声，弩箭飞来，正中其喉咙，当即身亡。
项羽看也不看死去的士兵一眼，拔出宝剑，指向函谷关命令到：“进攻！”
函谷关乃秦国经营数百年后险关之一，不仅关墙高，还全程是用百斤以上的巨石彻成十分牢固。贼军虽有四十万众，却施展不开，只能分批不断冲击。守将阎乐带着最后的秦军中尉军和郎卫军，在关中百姓的支持下，顶住无数次贼兵的进攻。
与此同时。刘季也率领五万人马来到武关城下，武关关内，只有白涛率领的八千守军和数万自发前来的百姓。刘季不愿强攻，派人到关前劝降。
“白将军！”刘季的妻舅吕泽喊道：“大秦气数已尽，中原已经尽数落入义军之手！咸阳城内，赵高已经杀了秦二世，准备自立为王。你们现在是为谁守城？不如投降，一起加入义军，反戈一击，擒杀赵高岂不大快人心？”
白涛回答道：“秦二世虽死，但是我们秦人还在。想入关，先问一下我手中的秦剑答不答应！”
刘季听了，不奈烦地对命令道：“樊哙，你打头阵，强攻。”
“诺！”樊哙应道，指挥手下万余将士，准备强攻。
“樊哙！你这个狗屠，还认得我吗？”突然关上传来喊声，樊哙寻声望去，问道：“何人叫我！”
关城上正是张进，他高声喊道：“樊哙，我奉安南侯之命在此候你多时了！别忘了，在驸马府，是老子手把手教你武艺的。你现在要与我为敌，与你的师父安南侯为敌，做欺师灭祖的小人吗？”
樊哙听了，立即下令停止进攻，说道：“张将军在此，樊哙有礼了！秦国已经亡了，赵高杀了师傅那么多小舅子小姨子，我正打算攻入咸阳，杀了赵高，为师父、师娘报仇血恨！”
“你师傅的仇，他自有安排！你师父已经率大军北上。识相的立即率军去投奔你的师傅，还来得及建功立业。若再敢大逆不道，不用你师父，我张进就可以收拾你！”张进喊道。
樊哙听了，惭愧地底下了头。回营见刘季，将刚刚的事情说了一遍，然后叹气道：“师父对我们一家人有大恩，樊哙不能违背师父的命令。”
“沛公！”曹参说道，“现在楚国大权落在项羽手里，怀王成了一个傀儡。即使我们先入关中，称王的事也只能让给项羽，否则就有杀身之祸。与其给别人做嫁衣，不如退回南郡，南郡钱粮充足，可以招兵买马一边壮大自己的实力，一边坐山观虎斗，以待时变。”
“曹参之言大善！”吕泽同意道。
刘季听了，点头道：“那就回南郡，弟兄们打了大半年的仗，也该休息一段时间了！”
刘季遂带大军撤回南郡。
……
咸阳城，赵高杀了秦二世的消息不胫而走。咸阳流言蜚语四起。赵高无奈，只好下令，妄议国政者杀。一时间，咸阳城又处在血雨腥风中。最后发展到咸阳百姓在街上遇见亲友，不敢开口相互问侯，只能点头示意。咸阳百姓无不想生吃赵高一伙的血肉。
赵高每天想自立为王，但是到了最后都是心有余虑，不敢迈出去。想重新立个新皇帝，始皇帝的皇子皇孙都被自己杀干净了。派人从嬴氏旁支开始找了几个，全部装疯卖傻，不敢答应，只好作罢。
……
函谷关前，现在己经是尸骨堆积如山。关上的秦军也是伤亡惨重。若不是关中百姓，自发地将檑石滚木和香喷喷的饭菜源源不断地送上墙头，恐怕早已支撑不住。虽然顶住了贼兵的日夜围攻，也是险象环生，有好几次差点破城。
贼军中军大帐，函谷关久攻不下令项羽暴跳如雷！他对几国反王说道：“通知下去，明天早晨全军发起总攻，有后退者斩，先入关者封关中王！”
“报——禀告霸王，怀王从彭城派来使者，有要事报告！”一个军吏前来报告道。
“带进来！”
一个汉子浑身大汗淋漓，拜道：“秦将黑山率五万秦军，走海路琅琊郡上岸，马不停蹄，现在围了彭城，末将出发时，他们正在日夜不息，猛攻彭城！彭城危机，怀王令大将军速度派大军回援！”
项羽认得来人正是自己派去怀王身边的亲信，便问道：“你确定只有五万秦军？”
“确定！”来人答道。
“黥布、龙且、钟离味、虞子期！”
“末将在！”四位将军应道。
“点五万精骑，随我先回去杀黑山，救彭城！”
“将军不可！”犯增说道，“函谷关破关在前，将军回军，前功尽弃也！不如进入关中，坐拥八百里秦川，退可守，进可图中原，此帝王之道也！彭城怀王，一个牧羊小子，派一员大将，率三五万大军回援，足矣。何足将军亲自去救？”
项羽犹豫了一下，报信人说道：“最可恨是那个黑山，整日让士兵们高喊，打仗专打项羽，美人只要虞姬！他肯定是为了激怒将军您！”
项羽一听，气得咬牙切齿，一拳将面前的桌案砸得粉碎，道：“士可杀不可辱！后方有难不得不救！若虞姬被擒，我项羽有何面目立于天下？这里的一切交由亚父作主，我定要生吞活剥了黑山，为我祖父、父亲和无数项氏族人报仇！”说完竟自出帐而去。