黔军暨响应孙逸仙讨伐桂系陆荣廷后，黔军遂归于袁祖铭。袁任黔军总司令后，将黔军编为6个师。好不容易扩充的部队，怎忍一朝弃之？只是以张作相为首的“裁兵委员会”有不容置疑的坚毅，袁祖铭不得已咽下了口水，但表示自己人少，须等待人民军先行裁撤。
滇军的前身是清末的云南新军。20世纪初，清政|府在云南设立新军两镇，以守卫边疆、强化统治，未料想却反被新军推翻。随后，在蔡锷将军的引领下，滇军率先反对袁世凯称帝，打响了护国战争的第一枪，一时名噪全国，成就了滇军最早的光荣。
唐继尧上任云南都督时，滇军由只有两个师的陆军，短短的时间里扩充到三个军，人数在十万人上下，并以先进的军事理论技术及优秀的军事领导人员充实部队。当时的滇军骨干指挥人员，百分之八十来自云南讲武堂，讲武堂于滇军的意义，不亚于黄埔军校于国民党军队的意义。
唐继尧上任云南都督以后，整军治武，以办训练团的名义，从北洋军阀手里骗取了不少武器装备（护国战争之前）。另外，他还四处派人，从德国，日本，法国（法国的武器主要由当时的法殖民地越南运入云南）购进不少武器，这些武器充实到滇军里，大大提升了滇军的战斗力。
在行政管理方面唐继尧也做了不少事情，例如在会泽组建铜业有限公司，在全省对矿业实行统一管理，鼓励商业活动等等。这些措施，有力的保证了全省的财政收入，成为后来护国战争的重要经济支撑。
这样的局面之下，若是统一于中央，无疑多年的心血为他人作嫁衣裳，唐自然心里不痛快。
桂系方面，李宗仁的定桂军和黄绍竑的广西讨贼军曾联合组成定桂讨贼联军，先后击败陆荣廷和沈鸿英部，结束了旧桂系军阀的统治。
桂军后来整编为广西陆军第1、第2军，李任广西绥靖公署督办兼第1军军长，黄任会办兼第2军军长，白崇禧任公署参谋长。这支军队共辖12个纵队、1个独立旅和1个支队，约3万人。
虽然兵少，但广西兵在南方诸省中最能打仗，有句话形容得好“黔军滇军两只羊，湘军就是一头狼；广西猴子是桂军，猛如老虎恶如狼！”
究其原因，广西地处边陲一隅，自古经济文化较为落后。秦始皇吞并六国之后向百越用兵，秦军苦战三年，却毫无进展，逼得始皇帝倾尽国力开凿灵渠，才征服了这片“蛮荒之地”。由于远离帝国的中心，广西成为了流放之地，加上历代王朝与越南的征战，孕育出广西好勇斗狠、强劲剽悍的民风。
在近代，广西兵逐渐显示出强大的战斗力：席卷中国的太平天国，洪秀全最初靠的就是一支2万多男女老少组成的“民兵”，从广西金田一路杀到江苏南京，几乎推翻清朝统治。但到最后，广西的“老兄弟”们消耗殆尽，太平天国也走向了最终的败亡。
正史二战中连美国名将史迪威也曾承认：“广西兵是世界上最好的士兵”。
即便这样，桂系主脑李宗仁面对人民党摧枯拉朽的力量也不敢硬顶，主动派代表参加不说，还向张汉卿递话说“桂军将以少帅之马首是瞻。”?