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公元1271年，忽必烈取《易经》中“大哉乾元”之意定国号为“元”，次年定都大都(即现今bJ)达六年。1272年初，元军先攻樊城，再攻襄阳。襄阳守帅吕文焕经七年之浴血抵抗，终感绝望，遂率部投降。荆湖都统范天顺不愿降敌，不屈而自缢身亡。
次年六月，忽必烈命伯颜督诸军，分水、陆两路大举南进。左军由合答节度，以刘整为前锋，由淮西出师。伯颜本人与阿术领右军主力。十二月，元水师入长江，攻克宋江防要塞阳逻堡。宋汉鄂舟师统帅夏贵遁，汉阳、EZ宋军纷纷以降。伯颜分兵留阿里海牙经略荆湖，自领水陆大军顺流而东，以吕文焕为前锋。宋沿江诸帅多为吕氏旧部，皆不战而降。
元军一路南下，直逼南宋首都临安（今浙江杭州），德佑二年（1276年）宋朝朝廷求和不成，于是5岁的小皇帝宋恭帝投降。
在国舅杨亮节的护卫下，带着宋朝二王（益王赵昰、广王赵昺）出逃，在金华与大臣陆秀夫、张世杰、陈宜中、文天祥等会合。接着进封赵昰为天下兵马都元帅，赵昺为副元帅。
元军统帅伯颜继续对二王穷追不舍，于是二王只好逃到福州。不久，刚满7岁的赵昰登基做皇帝，是为宋端宗，改号为“景炎”，尊生母、宋度宗的杨淑妃为杨太后，加封弟弟赵昺为卫王，张世杰为大将，陆秀夫为签书枢密院事（后为左丞相）陈宜中为丞相，文天祥为少保、信国公并组织抗元工作。
公元1277年，福州沦陷，南宋众将奋战未果，终被元将张弘范率军攻至崖门，元军浩浩荡荡陆续抵达崖山，对南宋形成三面包围之势。