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陈胜军变的消息传到了咸阳，赵高却向二世奏称是一群盗贼在捣乱。二世听说是件小事，就把它交给老师去处理。赵高此时心里正恨着李斯，就传了一道诏令，要三川的李由尽快剿灭叛军。李由就是李斯的长子，四十多岁了，担任三川郡的郡守。此人文武双全，是秦国的名将。这时他早就在加紧修筑瓮城，在为这场突如其来的军变做准备。原来秦国统一六国后，为了防止民众造反，把许多大郡的城墙都芟为平地了。洛阳的外城也不例外，城墙早被拆除。现在遇到了突发的事件，就又重新修建外城。
李由随后聚集大小官员道：“陈胜已经派几路叛军在攻城略地了，陈郡和砀郡已陷落贼手，他们若是继续西进，就会到达三川。荥阳又是三川的门户，它地处天下要冲，北依广武，东控鸿沟，南据京、索，西咽成皋，号为‘四塞之地’。北面的敖仓又是屯粮之所，若是荥阳失了，三川就危险了。”众人听了郡守的分析，都表示赞同。李由又说：“荥阳南面的京县和东面的武强邑是两个重要的地方，应该加强守卫，你们谁去把守？”副将郝鹏、臧霸、伍参、辛毗四人挺身而出，道：“我等愿往！”李由大喜，就派郝鹏、臧霸提兵五千往武强邑守卫;伍参和辛毗去京县守卫，两路军当天就出发了。李由又说：“轘辕关是颍川通往洛阳的咽喉，报说吴广的叛军正在进犯颍川，因此此关十分重要。”就又派了一支军队去守关口，然后留下郡监守洛阳，自己带上大小将校向荥阳奔来。
假王的军士在颍川休整了数日，大家享受着胜利的喜乐，还打开了官府的仓库，将一半的粮食留在军中，一半的分给百姓。百姓自然拥护起义军，就让子弟们积极地参军。因为参军的人数剧增，从官府里收缴来的兵器远远不够用了，假王就让全城的铁匠昼夜不停地打造兵器。这时流星马来报，说秦国在轘辕关又增添了兵马，防守十分严密。假王就和将领们商议如何向三川进兵的事情。忽报周文的信使到了。假王就让信使进来，信使见到假王后，就把周文的亲笔信呈上，信上说：
假王阁下：听说您的军队已经攻占了阳翟城，颍川大定。我也占领了陈留和开封两座城池，现在正向新郑进发。近日探马报告说，秦国派三川郡守李由来守卫荥阳。荥阳号称‘四塞之地’，易守难攻，没有数倍的兵力不能攻取，况且李由又是秦国的名将，因此我想与假王一起攻打荥阳。若是荥阳到手，三川就在掌握中了。请假王审时度势，率领得胜之师到新郑会师，共同夹击荥阳城。周文顿首拜上。
吴广就和军师商议，柴靖道：“既然轘辕有重兵把守，不如和周将军合力攻打荥阳。荥阳确实是三川的门户，若门户洞开，就能长驱直入占领全郡，周将军说的很有道理。”假王于是即刻率领大军向新郑进发。来到洧水边上，有两人前来投军，他们还提前准备了船只让义军过河。此二人一个叫侯锐，另一个叫韩飞，还带来了修建大道的几万名更夫。假王大喜过望，就封二人为校尉，跟随大军征进。
颖川郡守羌原从轘辕逃回三川，听说李由已经去了荥阳，就向荥阳驰来。他见到李由后就把颍川陷落的情况向李由说知。李由听说了情况，也惊得目瞪口呆。羌原道：“将军，楚地的暴民成千上万地响应陈胜，反叛的人简直多得无法计算。听说陈胜不过是发去戍边的一个新兵队长，因为天降大雨，误了期限才铤而走险。他现在竖起了‘张楚’的反旗号召兵马，还派出了五路军四下攻城略地，我担心他们会出轘辕截断后路。”李由道：“我已经往关上派了重兵，即是有百万大军也休想过来。我现在给你一支车队，你亲自前往敖仓，将所有的粮食全部运到荥阳来。羌原走后。李由又将各路兵马全部调往城中，然后加固城墙，准备战斗。
周文军离开开封，一路向西，所过之地，更夫全部响应，百姓热烈欢迎，人数越聚越多。军队快到新郑时，也有两位壮士前来投军，一个叫袁翼，另一个叫文鸾，也是秦国的更卒，就率领着几万人前来参军。周文见到二人气势不凡，就让他们担任伐秦先锋。前方到了新郑县，假王的队伍也到了，两军就在城外会师。将士们斗志昂扬，信心满怀。周文见到假王后，先向他祝贺胜利，然后进入县城，就在城上检阅军队。只见城外人山人海，戈矛殳戟林立，军旗、战旗遮天蔽日，将士把战鼓擂得震天阶响，一队一队的起义军从城下经过。此时有人就来报告，说兵器远远不够。假王就传令城中所有的铁匠停止造别的东西，一律打造兵器。那些铁匠就挥汗如雨，昼夜不停的加班干活。假王看到形势如此大好，就传令杀牛宰羊，大肆地犒劳军士。当时这两路义军就有一万名队长，上千员副将。
数日后大军就向荥阳进发，他们一路浩浩荡荡来到距离目的地不远的地方，忽然流星马来报，说京县和武强邑都有秦军把守。假王就和周文分头去攻取这两个地方。周文的先锋袁翼和文鸾先到了武强邑。郝鹏仗着勇敢，披挂跨马，握着长矛杀了出来。两军对圆。袁翼首先出战，他挥舞铁戟去和郝鹏交战，二人一场好斗。臧霸在城上看见郝鹏不能取胜，也杀了出来。文鸾拍马去和臧霸交战。四人就在城下犹如两团烈火，杀得难分难解。交战多时，周文大军已到，于是挥军掩杀过去。臧霸和郝鹏见义军铺天盖地般的杀来了，便虚晃一刺，逃离了战场，二人也不敢再进城了，就向郡守报告去了。周文见袁翼和文鸾初战告捷，就提升他们为左、右都尉，然后继续进兵。
假王来到京县。伍参和辛毗看见义军人马多得望不到边，就翻墙逃跑，竟然屁滚尿流地向荥阳狂奔而去。假王和周文得了城池，合兵一处，然后竖起“张楚”大旗向荥阳进发。假王和周文都坐着豪华的麾盖鸾车，左右都是骑马的甲士，两路军马烟尘滚滚，遮天蔽日，队伍竟然长达一百多里。
秦国的四将逃到荥阳，把经过向李由说了一遍。李由见四人如此狼狈，辛毗还摔伤了腿。李由就叹息道：“为什么反叛的人竟有如此之多啊！现在此二城已失，贼们就会很快到达三川地面！”于是吩咐全体将士准备战斗。
假王和周文来到了荥阳城下，他们远远地看见城头上飘着‘李’字大旗，就知道是三川郡守李由在此迎战。假王就对这城头大叫：“李由听着，我是张楚王吴广，今奉张楚王钧命，吊民伐罪，仗义入关。我麾下已经有五十万大军，你们快快献城，若说半个不字，就要踏平你的城池！”李由大怒道：“秦国大将在此镇守土地。你！只不过是一个戍卒，超级匹夫而已，竟敢聚众反叛，我劝你马上自缚投降，若说半个不字，我杀将出来，就要把你剁成肉酱！”