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这时从远方海天一线的地方出现了几点白帆，不过既使是被士兵现了也不会大惊小怪，因为海面上有船走动是再正常不过的事情了。[〈 ＜〈 不过帆蓬的出现越来越多，也不断的在扩大，等到被哨的士兵现不对的时候，以经可以清楚的看到船上的人的面容，和飞扬的大旗上鲜明的“宋”字。
城墙上终于有士兵冒出头来。
“是宋军。宋军杀来了。快去送信。”
“宋军从海上杀来了。点狼烟，点狼烟啊。”
士兵们一阵忙乱，每一个人都惊惶失措，只见以三艘巨大的吓人的三艇大船为核心组成的船队以经将南门的海面全部填满，如林的桅杆，和巨大的风帆几乎要庶敝天日。狼烟点起来的时候，大宋的战船也冲到了城墙边上，先问候他们的是如雨点一样的箭矢。顿时有无数的摩尼教士军倒在箭雨之中，侥幸躲过箭矢的士兵四处逃散开去。
接着一艘一艘战船冲到了城墙边，无数宋军从船上跳下来，蹬上了城墙。立刻追逐着逃窜的残兵。守卫南门的士兵们一部份被乱箭射死,一部份做了宋军的俘虏,只有一小部份逃回南恩州州衙去报信。宋军彻底攻占了南门。
解决了城墙上的守军之后，曹勋立刻分兵三路，由薛嵩领一路人马去抢占城门，自己亲自领一路人马去进攻州衙，又命张渊领一路人马两路接应。李公佐和孟兰君则留守在船上。
这一次宋军突袭一共出动了一万五千多人，其中有战马一千二百多匹，但因为现在是在南恩州城中巷战，因此骑军都留给了付责两路接应的张渊，而抢占城门和进攻州衙的战斗主要是步军来完成。步军组成也是以校刀手,盾牌手和弓弩手组成,也有少量长枪手,这是因为城中街道狭窄,长兵器很难施展开。
南恩州的守将叫王观，原本是摩尼教中的一名坛主。城中到是有五千多士兵，因为是后方的州城，因此士兵们大都是被淘汰下来的老弱病残之军。而且丝毫也没有想到宋军会突然从背后杀进来。当士兵将宋军从海上蹬6的消息告诉王观的时候，王观顿时惊出了一身冷汗，头脑中立刻一片空白，只剩下“怎么办”这三个字了。
但形势也容不得王观多想，因为他在州衙里以经听见了外面的喊杀声音。王观急忙下令，集合士兵，迎战宋军。但由于宋军来得实在太突然，南恩州的守军毫无防备，现在都各自分散，一时之间根本无法集合齐备。只有留守州衙的士兵和附近一部份士兵，加起来也不足两千人。但宋军的喊杀声越来越大，现然是在逼近州衙，的无奈之下，王观只好带领着这两千不到的士兵去迎战宋军。