金军这次海上突袭一共动用了大小船只八百多艘，其中有两百艘专用来运用士兵、马匹、稂草、辎重等物。一共运载了士兵二万五千多人，战马一万多匹。加上从水军中抽调出的一部份步军，金军的总数过三万人。不过虽然有一万多匹战马，但骑兵实际只有八千多人，包括二千铁浮图，三千普通骑军，另外三千是完颜长之从大漠招集的鞑靼人，取名为破矢军。而多出来的二千多匹战马都是供铁浮图轮换用的。
而赵月如率领的宋军是殿前司选锋军、策选锋军，游奕军、神勇军四军，共计两万六千多人。但其中骑军只有不到三千。
而双方先在皂林相遇，展开大战。完颜长之以两千铁浮图做正面突击，三千普通骑军分列两翼，而三千破矢军分成四队，轮番迂回包操宋军的侧后方，动进攻。
这三千破矢军经过完颜长之一年多训练之后，在保留了大漠时候的骁勇善战之外，也学会了战术配合，与集体协作。加上他们练军以久，这一次又是笫一次随完颜长之出战，士气正旺，而且都想在战场上建立战功，因此一个个精神百倍，无不争先。
宋军还是第一次遇到这种骑军战术，他们绝不直接与宋军交战，只是保持着一定的距离，只以弓箭劲射，不断在宋军侧翼来回突驰，奔走如飞。而且每一个人都能用极快的手法连续箭，即使是骑在急奔驰的战马上，但无论是正射，侧射、背射，俯射，对他们来说也根本没有半点影响，整个人几乎就像是生长在马背上一般，将鞑靼人的骑射之术挥的淋漓尽致。而宋军为了保持阵形，也不敢轻易追击，只能依靠盾牌的掩护，被动挨打。
再加上正面被铁浮图一冲，宋军顿时不敌，只能节节败退。好在这也是大宋的精锐人马，平时训练有素，虽败而不乱，即使是在后退中，也井然有序。两侧竖起盾牌，遮挡箭矢，并且也以弓弩还击。再加上有赵月如亲自断后，率领着宋军苦苦敌挡住铁浮图的冲击，白马长棍，左右冲杀，即使是铁浮图这样强捍的骑军，也敌不住赵月如力道十足的棍势，被赵月如打死多人。宋军而战而退，损失了三千多人马，终于退守到了崇德。
崇德是一个小县城，虽然有城墙，但地方并不大。只守在城里是不可能拦住金军的去路，因此必须在城外驻防才行。好在皂林一战,虽然败了,但也为宋军争取到一些时间,在城外修建了一些简单的防御工事,用来抵抗金军。
赵月如率领宋军退到崇德之后，立刻以崇德县城为依托，左右各扎下三个大寨，各有一万人马驻守，每个寨子彼此相连，战时互相支援。而自己坐镇崇德城中，全面接应各寨人马。
完颜长之一到崇德城下，就立刻开始进攻。
因为这一次他们是轻装突袭，并没有带什么攻城的利器，因此金军并没有进攻崇德县城，而把重点放在扎在城外的六个寨子，只要攻破了这六个寨子，完颜长之就打算留少量人马在这里与崇德的宋军对持，自己领其他人马，绕过崇德，直接奔临安而过。
不过这一回却是宋军最善长的防御战，即使是这样的简易防线，也不易攻破。宋军修建的防线共分两排，前低后高，弓箭手和神臂弓手在后排居尚临下，先以弓弩劲射。