这时，蒙古以经把从前几次从西夏和金国掠夺来的成果全都消化吸收，实力也得到了进一步加强。总兵力达到了十五万左右。其中有十万是蒙古战士，仍然是按骑军编制。其他的五万士兵是从抓获的西夏人、金国人以及部分蒙古人组成的步兵。同时也制造了大量步军使用的器具。而铁木真的亲卫军——怯薜军也扩大到一万二千人，仍然分为四队，分别由木华浆、博尔术、赤老温、博尔忽四人统领。
同时蒙古在不儿罕山边修建的城市也基本完工，这座蒙古人的第一座城市可以容纳下二十万人口，这么快就建好，其实是得益于蒙古人一时还改不了的传统习惯，在城中居住的蒙古人大多依然是住在蒙古包里，真正的房屋并不多，包括铁木真的宫帐，也基本是以帐蓬为主。严格来说，这更像是一座用城墙围住的草原部落。
这一次出击，铁木真出动了十二万大军，包括七万蒙古骑军和全部的五万步军，只留下者勒灭、耶律楚材、沈白、札八儿火者、塔塔统阿等人留守，其他的主要大将全都随军出战，可以算是规模空前。铁朩真的目地主要是想检验一下蒙古步军的战斗力。不过尽管是被叫做步兵，但每一名士兵同样也能够配备一匹战马，只有到了战场上才下马作战，这种奢侈程度，足以令宋金两国都侧目。
尽管金国在北境修好了界壕，同时也布置下了强大的驻守兵力，但金国北境的边界实在太长，兵力分得很散。而且这一次蒙古大军出动的兵力实在太过强大，同时还有步军参战，因此金军很难守得住。
蒙古步军是由耶律阿海和耶律秃花两人训练，素质虽然还赶不上宋金的步兵，但对于蒙古军来说，以经是非常有益的补充了。
在战争一开始，蒙古步兵举着盾牌，推着装满砂石泥土的小车，冒着金军的箭雨，推进到界壕边，将砂石泥土倾倒在界壕中，很快就将界壕填平了多处。随后蒙古铁骑踏着用步兵生命铺设好的道路，向界壕边的守军动了猛烈的进攻。
而步军又举着木梯，又向界壕边堡动进攻。尽管蒙古步兵的攻城能力还远不能和宋军相比，但边堡都是一些只能容纳千余人的小城，城墙也并不高大，对于蒙古步兵来说，正好是一个难得练习的好机会。
结果经过了数天的激战之后，蒙古大军终于成功的突破了多段界壕的阻拦，还攻克了十余个边堡。杀入了金国腹地，在金国边境大肆抢掠。并且又在朔平、长泰等地打败了金国的援军，镇守北境的杨沃衍和纥石列士宁也抵挡不住蒙古大军的进攻，只好分别退守桓州和临潢府中，并向中都出了告急。而蒙古大军包围了庆州，动了攻城战。
这时完颜长之以经从南京回到了中都，得知北境吿急，也不敢大意，立刻下令准备人马，调集物资，打算亲自领军去迎战蒙古军。
而就在这时，铁木真忽然收到留守的者勒灭传来的口信，竟是扎合敢不勾结乃蛮王子屈出律，动了叛乱，正在进攻蒙古的营地。
扎合敢不是原来克烈部的大汗王罕的异母弟弟，一直以温和低调的面貌出现在人们的映像中，与王罕贪婪、阴险形成了十分鲜明的对比。在红柳林之战前，就是扎合敢不给铁木真通风报信，才使铁木真逃过了一难，而在铁木真统一了草原之后，扎合敢不又把自己的两个女儿，亦巴合别姬和莎儿合黑塔尼别姬分派嫁给铁木真和他的幼子拖雷。
而铁木真也给予了扎合敢不特别的待遇，他的族人并没有向其他部落那样被分散，重新组合，依然由札合敢不统带，并且在黑林地方划分出一块水草丰美的地方，作为扎合敢不扎营的驻地。
实际上扎合敢不的心机之深，并不並于王罕，他深知自己为王罕所嫉，因此在克烈部中一直都表现得非常底调，而在暗中一直寻找着能与王罕抗衡的力量。因此在铁木真与王罕争霸草原的时候，扎合敢不果然的站到了铁木真这一边，协助铁木真打败了王罕，就是希望能借助铁木真的力量，取王罕而代之。但铁木真并未如其如愿，虽然给了扎合敢不很高的赏赐，但却将克烈部彻底并入了蒙古部中，令扎合敢不的美梦彻底落空，自然令扎合敢不心里非常不满。
后来铁木真将扎合敢不的女儿亦巴合别姬转赐给老将主儿扯歹，虽然这在草原上是司空见惯的事情，但扎合敢不却认为这是铁木真打算对自己下手的一个信号，于是在暗中积极准备，打算被叛铁木真。但现在整个草原只剩下蒙古一个部落，仅靠扎合敢不自己的力量，跟本不足以与铁木真相抗衡。于是扎合敢不又开始韬光养晦，寻找新的盟友。
从一些西域的商人那里扎合敢不得知，在乃蛮被蒙古军击败之后，塔阳汗身亡，敦可古儿别丝投入到铁木真的怀抱，只有塔阳汗的儿子，王子屈出律逃到了哈喇契丹，被哈喇契丹的菊儿汗直鲁吉收留，后来直鲁吉见屈出律颇为骁勇善战，对他十分喜爱，于是又招其为驸马，将女儿嫁给了屈出律。
扎合敢不立刻派人暗中潜入哈喇契丹，联络屈出律，共同对抗铁木真。
屈出律本来就想借助哈喇契丹的力量，来对抗蒙古，在娶了直鲁吉的女儿之后一面招集乃蛮的残部，扩充自己的力量，一面又讨好直鲁吉，在哈喇契丹朝中安插自已的亲信，逐步掌握了哈喇契丹的朝政大权，并且开始积集整军备战，准备从蒙古手中夺回乃蛮。在这种情况下，屈出律和扎合敢不自然是一拍即合，达成了一致意见。
而铁木真这段时间一直都在谋划进攻金国的大计，而扎合敢不也隐藏得非常好，因此毫无察觉。这次蒙古出动空前规模的大军进攻金国，内部十分空虚，扎合敢不立刻联络屈出律，两人立刻共同起兵，和蒙古对抗。铁木真闻迅之后，自然不敢再继续进攻金国，立刻撒军回了蒙古。
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杨炎得知了蒙古的叛乱生之后，也不由感叹，这可真是人算不如天算。没有了蒙古在北方的牵制，大宋必须要重新审视目前的局势，然后再作出正确的行动方案来。