目前蒙古军的总兵力仅仅只过了十万，而且攻占的地方还要留兵马驻防，因此用来进攻上京地区的人马最多也只有八到九万人。而仅金军撤回上京的有十二万人马，而上京本身还有近十万驻防兵力，军马合计不下二十万了，大多数都是边防的人马，还有城可守。另外撤军时从中都又带回来大量的粮草物资，加上上京地区本身的库存，支应一二年是完全足够的。可以说金国现在兵精粮足，是完全有条件和实力挫败蒙古军的进攻，保护最后的一片地区。
可以说现在的金国也算是偏安于一隅，而且国君幼小，全靠辅政大臣扶持，虽然辅政的大臣有三个，但一来完颜福寿年前以高，精力不足，二来他的能力也远不及完颜陈和尚和张鹄，不过是因为资历够深，又是国丈，才坐上了尚书令的位置，成为辅大臣，但俱体的实事，还是要依靠完颜陈和尚和张鹄来做。因此他们两人的意见，也是举足轻重的。
而完颜瑞仙也是极有见地的女子，也明白完颜陈和尚和张鹄的意见是正确的，在这个时候，大金以经不能再退让了，只能奋起一搏，背水一战，或许还能救得一线生机。
得知金国撤军之后，铁木真南下的道路被宋军阻当，只能进攻中都，才能重新打通南下的路线，但蒙古的先头人马到达中都城下之后，也被中都城高大的城墙震惊。铁木真也觉得蒙古军根本不可能攻下中都，而且又得知宋朝的大队人马以经在中都城下聚集，因此铁木真决定放弃中都，挥兵向北，去进攻金国的上京、辽阳地区。
蒙古军的进攻分为两线，在北线由哲别、不台、耶律阿海和新进投奔蒙古后契丹人耶律留哥等人统领，共计大军六万余人，背靠兴安岭山脉，进攻泰州。而南线甴铁木真亲自统领其他蒙古诸将，共有大军六万五千余人，甴大定府出兵，进攻锦州。
耶律留哥是契丹王族后裔，与耶律阿海、耶律秃花兄弟交好，虽然出仕于金国的北边千户，但平素都不满金国的统治，待机起事，只是因为金国势力太大，才不敢轻举妄动。后来耶律阿海、耶律秃花兄弟投奔蒙古之后，派人与耶律留哥联系，相约在蒙古攻金之时，做为内应。耶律留哥也欣然允诺。并在韩州、隆州一带暗中招集人手。
因为金国对契丹遗民人存疑虑、戒备甚严；甴其是在北线，恐其与蒙古人呼应，因此下令北境各地，凡有契丹人居住者，须以二户女真夹一户契丹。这也造成了契丹人的不满情绪，有许多人都响应耶律留哥的号招。
在铁木真派遣哲别、不台、耶律阿海进攻临潢府时，耶律留哥见时机成熟，立刻扯旗聚义，率领契丹人与金国对抗。周围契丹人也群起响应，数日间即聚集了四五万人。耶律留哥被众人推为都元帅。并且打败了金将蒲鲜万奴、移剌都等人，连继攻占了韩州、隆州、信州、咸平府等地。一时大有席卷会宁府之势。
这时镇守北境的大将纥石列志宁闻迅之后，也大为震惊，因为韩州、隆州等地都紧靠会宁府，这还得了，立刻调动大军前往镇*压契丹人。
不过耶律留哥的聚义虽然声势浩大，而且参加的人数也不少，但终是缺少正规的军事训练，因此纥石列志宁的大军一到,契丹军立刻如昙花一现一般土崩瓦解了，所占的地方也基本都被金国夺回。
但耶律留哥的起事也极大的分散了金国在上京地区的注意力，因此哲别、不台、耶律阿海等人趁着金人全力平定契丹叛乱的功夫，攻占了整个临潢府路。而耶律留哥在举事失败之后，也率领残余的人马，退出上京地区，撤到临潢府路与蒙古军汇合。
临潢府路位于西京路以东，会宁府以西，兴安岭以南，大定府以北。地域三千余里，本是昔日契丹族的兴起之地，也是金国在东北防范蒙古军的一个重要缓冲地区。甴于蒙古军以经占领了大定府，因此两片区域以经连成了一体，不仅巩固了大定府的安全，也侧底将金国与宋朝的领士隔开。同时也使上京地区的侧翼完全暴露在蒙古军的兵锋下。
而蒙古军能够轻易的占领临潢府地区，也正是得益于契丹人在上京聚义起事，再加上耶律留哥与耶律阿海是同族交好，这一次还带来了几万人马，因此耶律留哥的大军撤到了临潢府之后，哲别、不台都表示了非常热情的欢迎。
双方合兵之后，经过了短暂的修整，立刻又重整旗鼓，再一次向上京地区动了进攻。