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许仕平显然不知道宁远这些心思,见宁远没说话,他继续说道:“海外投资者要获得投资回报,主要依靠上市后在二级市场抛售股票。这决定了想获得海外投资的国内公司,大都要去海外上市。于是,国内公司和海外投资者需要建立一个海外公司作为上市主体,同时,国内实际持牌的运营公司,跟海外上市的主体公司发生协议控制关系,以保证国内公司的收益等可以输送到海外上市公司。这时候,就需要设计一个vi结构。”
“其基本步骤是,先在维京群岛建立一个公司。这个公司再跟投资方即vc和pe在开曼群岛共同设立一个公司,作为上市主体。这家公司去控制香江一家壳公司。”
“壳公司在国内设立一家外商独资企业。这家外商独资企业跟国内实际运营公司再签订一系列的合同协议,这些协议控制合同就是vi结构。通过vi结构,可以把在富哦内赚钱的利润,以换汇的方式,结算到国外的实体去。这一套结构,米国资本市场是认可的。”
耐心的听许仕平说完,宁远想了一下,然后看着许仕平问道:“你觉得我们需要海外投资者吗?”
许仕平沉默了。这个问题对他来说,不是那么容易回答的。
他知道宁远不缺钱,所以宁远就资金上而言不需要海外投资者。但应该没谁会拒绝公司上市带来的大笔融资。
而银河科技目前的架构下,想要去海外上市走vie的模式无疑是最优解。而且vie模式还有很多好处。
第一,不在注册当地运作,不需承担税负;
第二,公司的资本为授权资本,不需实付及验资;
第三,对投资者身份进行保密。
第四资产转让便利。上市公司将来如需转让香江公司持有的境内资产,只需转让BVI公司的股权;
第五,无印花税。较香江公司来说转让BVI公司股权没有印花税,在这种量级的转让下,如果不设中间层BVI,直接转让HK公司股权可能导致的巨额印花税负担。
理论上来讲,国内企业在美股上市并不一定需要在海外注册壳公司,只要拿到监管机构的审批即可,但是这是一件过程艰难且持久的事,而且即使获得了审批,之后的上市主体也会需要受到国内的公司法管辖。
相比于开曼群岛这些离岸金融中心,国内公司法对于公司的设立、运营、维护等方面存在诸多限制,从而给公司带来了较高的财务和时间成本。
同时,对于部分外国投资者来说,可能会觉得国内的司法体制不够透明,对受国内公司法管辖的公司进行投资可能会存在较大的不确定性。
而开曼群岛其法律属于英美体系,开曼群岛1961年颁布的《公司法》脱胎于英国旧版的《公司法》,其政策适合企业上市运作,香江、米国、新加坡等各地证券交易所都可以上市,也更容易获得西方投资者的信任,有助于公司发行的股票被投资者接受。
但这些问题宁远都不需要面对。上市他不会选择美股,只能是港股。
他不需要对海外投资者进行交代,也不需要规避法律,甚至对于银河科技,他连避税都不需要,因为银河科技的这些产品,他一开始的打算就是让它作为引流的工具,以后甚至出现连年亏损都是正常的事情,就别说避税了。
“这样,这个问题我想一下,回头咱们在探讨。”宁远用非常认真的语气说着其实是非常敷衍的话。
2003年十二月到2004年十二月,有十一家互联网公司获得了海外上市的机会,其中包括TOM在线、九城、盛大等。企鹅因为即时通讯的垄断性地位以及在移动增值业务中获利,也是这波集体的一员。
但企鹅在6月16日港交所挂牌上市的时候,最开始的招股价的最上限3.7港币,开时之后股价变现还不错,一度最高曾见4.625港元,不过午后就遭到了大规模的抛盘打压,收盘的时候跌破发行价,当天共有4.4亿股成交量,发行量才4.2亿股,换手率高达百分之一百零四。
企鹅这样的遭遇,对后来的谋求上市的互联网企业绝对是前车之鉴。宁远现在要是跟许仕平说,以后在港股上市,许仕平都得问宁远是不是喝多了...
而对于宁远来说,港股上市还有另一种可能性,就是作为红筹股,未来可能回归内地的资本市场。
这些事情宁远肯定不会对他说的。说这些不是打消他的积极性吗。还需要许仕平干活啊。
许仕平听到宁远的话后,点点头,然后喝了一口温度正好的茶。