秦军的主攻方向已经明确：将溯汾水而上，占领韩国在汾水两岸的土地。
这一攻击方向是韩国十分担心的，但也早有提防。汾水沿岸，耕地广袤，物产丰富，人口众多，是一个重要的战略区；它位于安邑之北，被泛称为平阳，共有十二个县，其间的平阳城乃是韩国故都。韩国在这里统治了数百年。
在张禄经营河东时，韩国就十分警惕，早早让各县做好战事准备。在探知河东郡守改为白起后，平阳各县更是紧张不已，惟恐被这名杀人不眨眼的”人屠“给屠了。现在，三万刑徒已经到达河东，屠刀已经举起，平阳各县如待宰羔羊，心惊胆战地看着屠刀将从何处落下！
三万刑徒开赴皮氏，秦国的主攻方向已经明朗：溯汾而上，直捣新田。新田是故晋国国都，城池高大，民众众多。新田令立即将四乡民众和粮食收纳入城，准备迎接白起的强攻。同时，其他各县也整顿兵马，严防白起声东击西，并准备随时相互救援。
就在汾上诸县聚精会神，准备迎接白起的严峻考验时，白起率兵上山包围了少曲！
少曲根本不在汾水岸边，它位于东边的太行山上、沁水河边，属于上党郡的端氏县。三家分晋时，曾将晋侯迁徙到这里。司莽率魏军从阏与撤退时，也曾取道这里，进入安邑，从轵道而出。白起大致逆着司莽撤退的方向上了山，包围了少曲。少曲虽是一座小城，但正在平阳、上党的交通线上，占领了这里，不仅阻断了平阳与上党的联系，在秦占领轵道的前提下，如果少曲再被占领，平阳和韩国其他地区的联系完全被切断，平阳将被完全孤立起来！
这才是白起的真实面目。他不出手，别人都想不起来；他出手了，人们才恍然大悟，原来这么个小地方这么重要！
由于对白起的主攻方向完全没有预判，这一方面基本没有准备。——其实就算提前知道了，也没有什么可以准备的：上党本来就在山区，各地山川阻隔，相距遥远，相互之间难于救援；而端氏在上党又偏处一隅，区域内还被山地和河流切割成一小块一小块的，加之人口稀少，几乎没有防御能力。
仗着地势险要，少曲苦苦坚守了十几天，被秦军攻破。端氏官员不战而逃，白起迅速平定了端氏全境。
少曲是个小城，上级是端氏。由于端氏官员逃亡，少曲被攻、端氏全境被秦人占领的事，韩国竟然毫不知情！平阳各县虽然知道得一清二楚，但却被封在群山之中，无法将消息传递出去。而且，少曲属上党，与平阳没有隶属关系，平阳既无义务也无权力前往救援！
占领端氏后，白起稍稍休整了一下部队，就再次消失。这次他沿沁水下山，绕出山脚，出现在高都城下！
高都和少曲都是末路中的晋侯栖身之处，地处偏远，环境恶劣，人口稀少，交通不便。端氏距高都尚有百数十里，中间只有崎岖的山路，如果不是特别必要，并没有人来往两地，端氏被占领的消息并没有传到这里。白起率军急行军三天，到达高都，高都令措手不及，只得投降。
不过一个月的时间，白起连克少曲、高都两城！
白起的军队基本来自河东，主要是原南阳的晋（韩、魏）民。占领端氏和高都后，白起着手将河东士民迁移到这两地；而到达皮氏的刑徒则被安排修建从曲沃上山，沟通少曲、端氏、高都之间的道路。然后在白起大军压迫下，重新丈量土地，按爵分配田亩，编户齐民，推行秦法……张禄那一套安民之法，已经被河东官员应用得十分纯熟。
看到皮氏的刑徒被调走修路，平阳的官员们才放下心来，这把屠刀暂时落不到自己头上了。然而屠刀虽然没有落下来，自己的出路却已被封死。如果不能打开通往韩国的道路，自己孤悬于外，被吞掉只是时间问题。
不得已，平阳的使臣只能乔装成商旅，混出轵道，向韩王报信。
韩王自八年前登基以来，始终相信无为而治的道理：家事国事天下事，如果没有受到人为干扰，一定会自发地处于完美的状态。现在韩国的状态不完美，完全是因为以前过于相信谋略、才能等等人为因素。能做到绝圣弃智，绝仁弃义，让天下返璞归真，这才是治理天下的要道。在位八年来，他几乎没有处理过一件国事，颁布过一项命令，一切国事都委托给韩相韩平。
韩平得到端氏和高都失陷的消息，立即入宫报告韩王。韩王道：”天使失之，寡人不敢取；天使得之，寡人不敢辞。相国但依道而行之可也。“韩平也想不出什么办法，好在田单率领赵军还在注城。
注城是一座小城，位于汝水边。北距洛阳一百五十里，东距郑国二百余里，既能控制秦出击的道路，又能在秦攻打郑国时及时救援。三晋合纵，赵为纵长，派出一支队伍保护韩、魏也在情理之中。