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马超见状不好，情知迫降之事已经不可能，只能是杀伤叛军的有生力量了。于是亲率十部即一万骑迎面冲向韩遂，命令段煨、马岱和庞德三将率领其余两万骑冲杀这被包围的成公英部。
这被包围的成公英部见韩遂率军回转来救，士气大涨。但马超军占据着包围的优势，从四面向成公英部五万骑冲杀来，他们根本抵挡不住，被杀倒数千骑。饶是如此，他们仍然发了悍不畏死的狠劲，拼死拦住了冲入阵中的马超部曲，与之焦灼地鏖战起来，战事立即变得惨烈。
另一边，马超率军与韩遂的叛军主力撞在一起，两军都损失很大，不时能看见惨叫的人被撞得高高飞起。马超却不管，率领大军以全速奔驰，知道一万骑若是停下来是拦不住韩遂的，他意图穿过韩遂军的阵型。
因有马超，他的部曲也都势不可挡。但杀入韩遂阵中时，马超突然看见阵中突出一部步卒来。这步卒有数万之众，由韩遂亲率，在韩遂令旗的指挥下，这部步卒死死地以盾牌长枪拦住了马超的攻势。
韩遂见马超止步于步卒之下，大笑，他早就知道依靠骑兵与马超对撞是拦不住他的，只能用不动如山的步卒才行。故而他早早就命令步卒暗入骑兵之中，就等着马超率众杀到，将其拦下然后再包围起来。
见马超的部曲果真被拦下，韩遂下令让躲在盾牌之后的弓弩手向马超部曲齐射。箭雨浇下，倒下一片。
马超挥舞银枪把向他飞来的箭枝都打飞开，但他的部曲可没有躲避箭的能力尤其是在如此之近的地方。马超看部曲伤亡不轻，又看身后的叛军部曲正在整顿，意图包围住他，知道自己不敌，于是便决定回身逃出。
韩遂本以为马超还会如昨日一样，遭遇包围会迎难而上，没想到他却看见马超竟果断地率军向身后退却。而他却因没想到马超会撤退，在马超部曲后没有布置持盾的步卒，全是轻骑兵，故而反而是让马超轻易地冲出去了，顺带着斩下两千多颗人头，再次把他的阵型撞乱，韩遂心中大恼。
马超顺利地率军突围而出，却看见庞德等人已经拦不住那被包围的成公英部了。被包围的成公英部大部已经快要与韩遂的主力汇合，只有小部仍在交战。
马超大恼，煮熟的鸭子飞了！干脆一不做二不休，于是马超率部曲又冲向那些正在突围、与主力接合的成公英部。这些叛军部曲刚刚与庞德等部鏖战，突围后阵型乱成一团。马超率军冲过，又把这一部败军冲乱杀败。
庞德等人见马超又率军冲击叛军，也领着部曲迎上来。两相夹击，叛军被挤压冲击得死伤惨重，尸体急剧增加。
至此，战场上已经乱成一团。本来是马超顺利包围了一部叛军即成公英部的，却没想韩遂敢率主力来救；于是分出一万骑去冲击韩遂，两万骑却与被包围的成公英部鏖战；但马超的一万骑毕竟太少，陷入韩遂的包围；马超却趁韩遂未调离持盾步卒包围住他的后方，从后方杀出，又把叛军打败一部；而庞德等人的部曲才有两万骑，自然拦不住成公英部的突围；眼看着五万骑就要与主力汇合，却赶巧马超正从叛军主力中杀出，正好一番冲杀，将叛军两部汇合之势遏制住………
韩遂见己方败得不小，大怒，率领主力压上，意图与被夹击的成公英部，一同形成对马超部曲的夹击。
此时，战场基本上成了四块。韩遂部、马超部、成公英部和庞德等部，依次相叠。马超部正与庞德等部夹击着成公英部。成公英死命指挥，却也挡不住马超的两部人马从前后的夹击，他的部曲死伤极多。