中国军队先后调集，全国各地部队会集上海战场，投入总兵力达七十多个师七十余万人，舰艇四十多艘，战机二百五十架。
在此期间赵峥嵘先是随空军对日作战，后来由于国军的战机消耗严重，随即停止了国军飞机，在淞沪战场上空的主动作战，改成局部防御作战。
到最后经过三个月的时间，淞沪会战基本上已经进入尾声，赵峥嵘所在的空军航空队，也被打成了陆军，本来他所在的航空队，已经接到了撤出战斗，到后方休整的命令，可是赵峥嵘决的，自己从东北一路撤到这里，真的是不想再撤了。
另外这里还有中国军队在战斗，自己就这样离开，总是感觉自己像是个逃兵，所以赵峥嵘和二憨子，两个人一商量就留了下来，就近参加了桂军的一个连队，在上海抵抗日军的进攻。
这支中国军队虽然前仆后继，浴血冲杀，然而毕竟力不如人，血肉之躯难以抵挡日军炮火的摧残，不久这个连队就被打残了。
打到10月中旬，这支中国军队，已经很难支撑下去了，从上海市中心撤到郊区大场一带。
配合友军拼死扼守大场，在这个上海的门户，日军猛攻一星期，桂军原有6位旅长，苦战数日后，牺牲3位负伤两位，战斗之激烈，不难想象，不得已桂军残部撤出阵地，大场被日军攻陷。
淞沪会战打到这个程度，中国军队已呈强弩之末颓势，只得勉强支撑，日军则陆空俱进，步炮协同，国军阵容大乱，这个时候前线指挥官，已无法掌控部队，再不下令撤退就要崩溃了。
此时前线的国军，已经失去了战斗意志，做官长的也无法约束手下的部队了，如今是风声鹤唳，草木皆兵，队伍不成建制，事实上已经兵败如山倒了。
南京方面遂于11月9日下达了撤军令。前线军队分两路，一路退往杭州，一路撤往南京，全线后撤。
然而，前线早已溃不成军，各军仓惶后撤，在交通要道上走的熙熙攘攘、毫无秩序，日机沿线日夜轰炸，国军疲于奔命，人马践踏，秩序崩溃。
数十万大军仓惶撤退，日军跟踪追击，日本海军陆战队，准备在杭州湾登陆，从东、西两面进逼南京，旋即将南京合围。
也就是在这种情况下，赵峥嵘和二憨子两个人，被溃兵一路裹挟着，来到杭州湾，此时南京方面也意识到了，日军想在杭州湾登陆的企图，马上临时组织兵力就地防守。
赵峥嵘和二憨子两个人，就是在这种情况下，被临时拼凑成一个加强连，在滩头构筑防御工事。
其实在他们到来之前，这个地方已经有好几个连队的国军填进去了，总之在日本人强大的火力打击下，一个连队冲上去到全军覆没，也只不过是几个小时的功夫。
前面是日本人想要的军事要地杭州湾，后面就是南京，如果这个地方失守，那么日本鬼子就可以，一鼓作气占领金陵了。
所以这个地方在军事上，是至关重要的战略要地，为此南京方面也是下了死命令，一定要守住这里，阻止日本人从这里进兵南京。
这个时候淞沪会战已经进入尾声了，他粉碎了日本军国主义者，速战速决三个月灭亡中国的野心，把重要的机关，学校，工业转移到后方，保存国家的经济实力，掩护国家进入战时体制，赢得了宝贵的时间。
同时，淞沪会战也暴露出中国军队在战役策划、指挥、调度上的弱点，以及军队在作战素质、后勤供给与相互协调上的缺陷。
特别是会战最后阶段的溃退，表明中国军队距离打一场，现代化战争的要求差距甚大，同时也预示着中国的对日作战，未来将更加残酷和艰苦。