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布朗中将在得知担任北路阻击任务的麦克上校被发现的报告后，他知道自己只有2个选择，一是立即发动对托莱多的进攻，而是立刻选择撤退会印第安纳波利斯，就在他犹豫取舍的时候，麦克上校的第二份报告送达了，麦克上校所属部队全歼了这只印第安人民共和国清剿小分队，而且对方的身上没有通讯装备。这一消息让布朗中将的担心放下了不少，于是命令对方进入预先设定的阻击阵地后立即报告，于是麦克上校终于在半天后抵达了预设阵地，并把这一消息上报了回去，美国传令骑兵，在这近200公里的路程上，来回奔波了四次，为了印第安人民提供了最宝贵的三天时间。
此时驻守在托莱多的灵狐收到了元首梁伟亲自发来的电报，由于有了三天的准备时间，托莱多是否被对方占领已经变的微不足道了，但为了干扰布朗中将的视线，梁伟命令灵狐坚守一天，尽最大可能杀伤对方，然后利用猛禽的第三海军舰队的掩护和船只向底特律城撤退。
此时虎子和灰熊大胆的开始分兵，他们各自率领一个军团进攻印第安纳波利斯和辛辛那提，另一个军团则绕过这两座城市，直扑匹兹堡和哥伦布，鹿角也感到了克利夫兰，关门打狗的态势已经基本形成，为了把布朗中将吸引在托莱多城下，当战斗一打响，伪装成各路援军的3个团迅速从钢铁之都，底特律和克利夫兰向托莱多运动。
1838年9月2日上午8点，布朗中将，将3万进攻士兵分成12队，从托莱多的3个方向，分4个批次，向托莱多发动了猛攻。
托莱多驻守的士兵只要灵狐的一个团3000多人，同时要再3个方向抵御对方的进攻，由于布朗中将所率的美国士兵使用的是仿制新式后装火枪的新式装备，在射程与列装了新式弹夹步枪的印第安人民军相差不是很大，但在射速上还是差别巨大，但美国士兵的炮火准备十分充足，三天的时间也使得他们在弹药和炮兵阵地设置方面得到更多的补充。
经过美国炮兵近1个小时的猛烈轰炸后，美国士兵如潮水般从三个方向向莱托多冲来，灵狐麾下的3000多战士，在经过对方一个多小时的轰炸后，就损失了300多人，这让灵狐开始担心。这是透过重重的烟雾，美国士兵的身影开始出现在了距离灵狐守卫阵地的近200多米的地方，美国士兵经过布朗中将的整训后，冲锋不再是队列冲锋，而是散兵冲锋，列装的新式火枪，也使其能采用匍匐前进的策略，美国士兵迅速地向莱托多接近，当冲锋到100多米的时候，全部开始采用匍匐前进的办法想托莱多爬行前进，美国士兵在地上爬行着，并不时地用火枪向早已破败不堪的土墙上射击。战场是最好的学习场所，在印第安人民军不断领先的装备和战法战术的引导下，美国士兵已经开始学习并创造自己在这种不对等的武器对抗下新的作战模式。后世美国人的学习能力一直被梁伟所推崇，他们不断能学习到新的东西，还能不断地创新和改进，而不是什么都会去学习，真正做到了去其糟粕取其精华。
美国士兵冲锋的战术改变，让灵狐大吃一惊，以往可以凭借射速和射程的优势，达到大量杀伤对方的目的，看来这次这个目标将很难实现了，灵狐想了想，果断命令全体士兵后撤到第二道防线，这样可以加大对方的人员密度，为重机枪提供更多的杀伤对象，在布朗中将的亲自指挥下，美国士兵迅速地突破了对方的第一道防线，出现在了托莱多的三面土墙上，这时，灵狐再次下令撤退到第三道防线上，麻痹对方的士兵。
于是很快美国的星条旗出现在了土墙上，越来越多的美国士兵，开始越过土墙，向第二道防御阵线扑来，令这些冲锋的美国士兵奇怪的是，他们很顺利的占领了对方的第二道防线，进展顺利的美国士兵，响起了阵阵欢呼声，在他们看来也许托莱多城的印第安人民军早已被己方的炮火打得灰飞烟灭了。布朗中将由于看不到城内的情况，但听见了城内的美国士兵欢呼声，看来自己麾下的士兵已经进入到了城内，对方的抵抗十分微弱，布朗中将忍不住脸上露出了微笑，就在这时一阵暴雨般的枪声响起，美国士兵欢呼的声音顿时变成了阵阵惨叫，布朗中将刚有一丝微笑的脸上迅速又变得阴沉了下来，布朗中将不顾自己是安危，在美国士兵的重重保护下，来到了被美军占领的第一道防线，托莱多城的土墙上，用望远镜查看城内的情况，在距离这段土墙大约300米左右的地方，美国士兵尸横遍野，城内无数的木房里射出了一颗颗子弹，正在冲锋到第二道防线的美国士兵中肆虐，显然对方利用房屋的掩护，利用手中的新式武器对刚刚放下警惕的美军士兵来了个突然袭击，那片木屋，距离这座土墙大约5、6百米的样子，而第二道防线在经过美国炮火的洗礼后，早已变得残破不堪，而且这一带的射界均被对方清理了干净，美国士兵无法寻找合适的掩护，自然遭到了大量的杀伤，幸存的美国士兵在对方猛烈的火力打击下，只能蜷缩在一个个弹坑和没有被损坏的战壕内，布朗中将思索一会儿，命令士兵把自己的火炮推上土墙，很快美国炮兵把自己的火炮推上了低矮的土墙，布朗中将命令压低炮口，向对方藏身的木屋进行直射。这一做法很是犀利，不断有印第安人民军驻守的木屋被美国炮兵的炮弹击中，爆炸起火，许多印第安人民军在这种直射打击下，失去了生命。灵狐的脸上满是血迹，纷飞的木屑，把他的脸刮破了多处，对方的这种战法显然让灵狐难以适应，现在自己藏身的木屋失去了原有的作用，成为了对方炮兵最好的靶子，灵狐为了避免更多的损失下令剩下的2000多名战士向港口撤退，原本可以提供炮火掩护的印第安第三海军舰队，由于有了三天时间的改变，成为了灵狐的运输舰队，让猛禽很是失望，但在梁伟的严令下，猛禽只能接受，当灵狐撤退到港口附近的时候，猛禽下令舰炮开火为撤退的灵狐以及这2000多名士兵提供必要的炮火掩护，原本集结待命的飞艇也飞到了港口上空，用重机枪火力阻击灵狐身后美国士兵的追击。