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清朝军队起源于清太祖努尔哈赤首创的满族八旗兵，后增设蒙汉八旗，合为24旗。因民族歧视养尊处优生活**制度落后等原因，八旗兵逐渐走向衰败。
而绿营兵是以归附的明军和收编的汉族地主武装改建而成各省驻屯军，用绿旗作标志，以营为建制，故称绿营兵。随着被用于缉捕缉私等地方差役，训练不实，纪律松弛的绿营兵不久也无可挽救地走向了衰落。因太平天国的兴起，八旗和绿营已腐不堪用，清政府急令各省官绅兴办团练助剿……
湘军淮军练军……改来换去，终究是“汤老药杂”。到了晚清，旧军已不堪用，在体制上互不隶属指挥混乱，军官欺上瞒下庸劣无能；士兵素质低下毫无斗志，以致每战一触即溃，遇敌望风而遁。
要提升军队作战能力，必须裁减旧军，编练新军。对于人数达百万之众每年耗银千万两的旧式陆军，这无疑是釜底抽薪去腐滋新之策。
而清末军制改革的思路，大体上是由新军扮演国防军的角色，而各省旧军改编为巡防营，负责地方安全。这一安排不能说不合理，但行事过于操切，加上中央与地方的财赋划分未能清理，这在之后的风云突变之际，那些朝廷亲贵也就尝到了无尽的苦果。
按规定，地方上的巡防营平时置于各省总督巡抚管辖之下。战时则置于陆军部的指挥下。巡防营只有步兵和骑兵两个兵种，每省不得超过五路，每路不得超过十营。
但巡防营是过去无用的绿营练军防军和团练的一个替代。而且毫不客气的继承了前辈们的大部分弱点，比如统领们大多为旧式军官，士兵也大半来自之前的绿营团练等，各方面素质都很差。这些队伍尽管练过洋操，也大部分配备了西式武器，但精神散漫，军纪废弛。战斗力十分低下。
从历史上来看，清军对外敌的作战屡屡惨败。并不能单纯地归咎于武器装备上的差距。比如甲午战争，清军装备是超过日军的，但由于军队长期钝化，训练既跟不上。更缺乏和敌人面对面“刺刀见红”的肉搏意志，看到别人端着刺刀时只是掉头就跑。而这也恰恰是自鸦片战争以来，外**队打垮清军最为有效的战法。
综上所述，类似于清军巡防营的旧军，即便是对上勇猛的以冷兵器为主的民间暴动队伍，也很难说稳操胜算。这也就能解释得通，历史上同盟会发动会党所进行的起义，几百人，甚至是百八十人几十条枪。也能折腾一番，令清军损失不小。
而现在，清军的对手可是训练严格装备齐全士气高昂的革命军。革命军的骨干是些什么人。说是仁人志士热血青年都不足以概括。很多人都是已经超越时代局限的革命者，抛头颅，洒热血，以身殉志，以命酬国，根本是不在意个人的生死。
所有的苦难和折磨。所有呼啸而至的白刃和炮石，在这种超脱凡俗的伟大精神面前。变得那样苍白无力。精神的伟大，超越了苟活生存的微渺智力。正因他们的存在，中华国家短暂的四分五裂，因停滞而产生的遍体鳞伤，甚至政权一时间的分崩离析，都能在强大的民族精神力量下得以愈合创伤。
………………
旧式清军不堪战，这是早就可以定论的事实。但革命军摧枯拉朽，取得如此大的战绩，却还是大大超出了起事之前的估计。
反正，投降，逃跑，清军不断上演着这三部曲。战斗频繁而不激烈，武器装备上的优势是一方面，英勇无畏的气概更重要。
伏击，攻城，缴获；革命军越打越有信心，越打越对战斗中敌我双方的兵力配备有准确的计算。
而接连光复河口蒙自开远石屏建水通海，以及之前袭占的防城钦州灵山，使革命军缴获了相当多的钱粮物资，为长期坚持打下了一个好的基础；不断歼灭清军，又使枪枝弹药得到了变相的补充，能够支撑革命军连续作战；光复区的大幅拓展，更为军政府将要实施的因地就粮创造了有利的条件。
由滇南席卷向北的攻势不仅使革命军拓展了战略回旋的空间，更调动了南下的清廷援军。就在湘鄂黔三省的清军向昆明急进，赶来增援之时，革命军再次机动，在滇南只留下龙支队三千人虚张声势，其余人马则星夜返回广西，与百色的陆支队会合，突然东进，连克都安马山两县，南下武鸣，与根据地的本部人马和王支队对南宁形成了三面夹击之势。
从目前的形势来看，清军计划是采取三面围攻的策略。西面以滇川黔三省人马为主，北面是湘鄂桂三省联军，东面则是广东新军和巡防营。
但革命军的突然聚力攻击，搅乱了滇省，歼灭了大量滇省清军，为保昆明，云贵总督锡良急命湘鄂清军改道云南。广西清军经过陆荣廷龙济光这两次反正，又被革命军连番打击，已经残破。湘鄂清军转而西入云南，立时便使广西的清军显得势单力薄。
而广东清军重占防城钦州，又分兵五营进入南宁协防，意图是将革命军挡在南宁以西的区域内，等待大军云集，再齐攻进剿。等到黄冈和七女湖起义爆发，总督张人骏又急调水师提督李准率五营人马离开钦州，前往潮汕镇压。
这样分析下来，革命军避强就弱，再度于广西发动攻势，也就顺理成章了。
当时的广西省会是桂林。但南宁乃是桂省名城，既为南宁府治又为左江道治和宣化县治，地理位置很重要。政治影响也更大。
但革命军是否真的要攻克南宁，造成更大的政治影响吗？答案显然是否定的。作出攻打南宁的姿态，使得清军惊慌害怕，将周边人马抽调一空，又向桂林柳州等地清军求救。这不仅造成了南宁周围县镇的防卫形同虚设，更给革命军造成了机动歼敌的良机。
武鸣上林宾阳等县被轻松光复，革命军迫近南宁。然后突然北上来宾县，杀入柳州府。兵逼府治柳州。