一方面石显达看到地方团练武装的战斗力不可小觑，对荆南军恨得牙痒痒的；另一方面，他不甘心就此罢休。退回粤西郡之后，很快石显达就集合了粤西郡的苍狼军二十余万，在二月初到达了新宁县，补充了战备物资后，休整了一个月之后，于三月中旬到了宝城府外围。
石显达与宰辅张毅谋进驻城南，赖裕新驻城西神渡滩，傅忠信驻城东泥湾。各部都据险要的地形，构建营垒，挖掘壕沟，布置木栅、陷阱，自北塔到神滩渡、枫林铺都是苍狼军的营地，连营一百余里，将宝城府围得似铁桶一般。
宝城府的城墙周围长约4000米，高8至10米，宽12至19米，城东、西、南、北及西北面，分别设置有朝安、定远、大安、庆丰、临津五道城门，在西、南二门又各筑有瓮城，派兵驻守。城墙上筑有炮台12座、炮楼7座，易守难攻。荆南军依仗着坚固的城墙，顽强地抵抗着十倍于己的苍狼军。
可苍狼军没有带多少粮草，石显达只好下令每日分散兵力，到附近各处的村寨掳掠，抢劫了粮种、牛、猪，并强迫村民加入苍狼军，对稍加反抗或者不服从的，一并杀掉。
距离宝城府不到一百里的三溪、息亭、滩头、粟坪、刘家排、巨口铺、牛山铺等村寨受损最为严重，被杀死的人不计其数，因此人心惶惶的村民大多举家纷纷出逃，以躲避苍狼军的追杀。苍狼军的这一举措，让他们逐渐失去了民心的拥护。
石显达了解到，荆南军只有新招募不久的新兵四万人，选其中长力者三万新兵，驻守在城内，其余由赵焕联、周宽世、田兴恕等部荆南军精锐八千人驻扎城外。
石显达认为这城中的三万兵马都是菜鸟，不足为惧，只要将他们困死在城中，给他们制造巨大的心理压力，围而不打，等到弹尽粮绝之时，城中的清和军就会不战自溃，献城投降，以达到不战而屈人之兵的战略目的。
可是石显达想错了。宝城府在苍狼军大军到达宝庆之初，郤宗棠即令坚壁清野，将宝庆城外的的民房街市庙宇全部焚毁，以苍狼军不能以之作为攻打的屏障与掩护
宝城府城池固若金汤，城墙东面濒临邵水，北面依托资江为天然屏障，南面又依偎群山，居高临下，西面的城墙外又凿有五十米宽的护城河，而且城内掘有壕沟，以防止外面的苍狼军偷袭。
郤宗棠先是将新兵安置在城中间，并以城墙阻石显达部队的锋芒，从而避开了与石显达主力正面的厮杀。等待守城日子久些的时候，新兵逐次刀头见血，新人已熬成老卒，之后再开城迎战石显达所率领的久疲之师……
远在儒林县的龚昌遇训练士兵操作火器，三天期限已过。他自认为时机成熟了，差不多就领着部队急急匆匆地开拔了，驻扎在离宝城府一百五十里外的虎形山一带。
而后他带着黑大帅、张卫军、龚盛题等十余人，化装成乞丐，混在逃难的人群中，前往宝城府的塘渡口一带，搜集苍狼军水营的布防情况。
塘渡口处于夫夷水与赧水交汇之处，上通武攸、峒口、龙回、新宁，下走宝城、益阳。苍狼军抢占据了这里，征集调了数百艘民船，日夜加紧水上训练，以便配合陆营，攻打宝城府。
龚昌遇从那些乞丐的口中得知，这30万苍狼军中大部分都是随军的家属，真正能上战场的部队也就只有六七万，心里踏实了许多。
看到船只在江面上来回穿梭，在水上训练的苍狼军入水动作笨拙，龚昌遇暗喜：你们继续折腾吧，只要等起风了，我一把火把你们船只烧了，让你们欲哭无泪。
龚昌遇侦察完塘渡口的苍狼军水营情况之后，他让黑大帅几个先回驻地，挑选一百个水性极好的士兵，加紧水上纵火烧船的日常训练。
而他继续扮作乞丐，沿路乞讨，到了宝城府的城外，怎奈天公不作美，阴雨连绵，衣衫褴褛、一身湿透的龚昌遇冻得浑身发抖，他只好躲进了一间破破烂烂的寺庙里面。
寺庙里面的僧侣早已不知去向，连找点吃的都没有。饥肠辘辘的龚昌遇只好在将寺庙禅房的门板拆了，搬到佛堂里面生起火来：“娘的，这寺庙也太冷清了，吃的没有也就算了，居然连找个说话的人都没有。”
哒哒哒——
佛堂外面传来了一阵脚步声。
龚昌遇担心外面的人很可能就是苍狼军，赶紧在火上撒了一泡尿，把火灭了，飞快地爬到了供奉佛像的台子后面藏了起来。
脚步声越来越近了，只听见一个声音说：“郤宗棠那家伙也太狠了，坚壁清野，连寺庙的和尚也赶走了。”
“可不？魏王把部队压在宝城这狭窄的地带，与清和军打持久战，得不偿失啊。”另一个声音说。
“师帅，我们不如从这寺庙挖地道，直达城内？”
“不行。这工程太大了，即使我们挖通了地道，也没有多大作用，城内的清和军早就做好了水淹我们的准备。我最担心的是塘渡口的水营，最近来了几个乞丐，身份很是可疑，也许是来刺探军情的。其中一个乞丐，我好像在枫门岭见过。”
“那我们得把这个乞丐找出来才行。”……
很快，佛堂的门口就站了五六个带着刀枪的苍狼军。那个被唤作师帅的，不是别人，正是当年在冷湖山追杀冯娇儿的苍狼军统领。