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话说至元年间，元廷朝政腐败黑暗，皇帝昏庸无能，人民反抗暴力统治越演越烈，农民军力量不断壮大。
朝廷为了扑灭火山般爆发的起义浪潮，不断增发纸币，财政赤字激增，官僚借镇压之名中饱私囊，孛儿只斤的大元国运日渐衰弱。郭子兴、徐寿辉、张士诚、陈友谅等几支实力比较雄厚的农民武装割据一方，元廷东南沿海的重税区丧失殆尽。
湘西南城步寨的杨家将集团杨正衡父子很低调，不断收留周边州县大量的饥民，在老百姓中的地位和声望日渐升高。在杨留总和朝廷对抗的四五年间，杨正衡既不出兵帮助朝廷围剿杨留总，也不暗中帮助杨留总义军，而是以儿子杨通贯统领的数千苗兵为基础，招兵买马，组建了一支以苗民为主力的地方武装，人数达到了六七万之众。
杨正衡有三个儿子——杨通照、杨通溥、杨通贯（即杨完者），皆善骑射，能文章，有入相出将之鸿才，尤其是三儿子杨通贯才能最为全面，深受杨正衡的器重。自从杨留总被元廷残忍的处死了以后，杨正衡隐隐觉得朝廷下手的一个目标就是自己了。
于是他雄踞一方的欲望越来越强烈，下令三个儿子加紧军事训练，铸造大批的火炮、弓弩，加固烽火台设施，严密监视周边军事动向，以备不时之需。
杨通照和父亲杨正衡商议：“现在城步寨十数万和杨留总义军有瓜葛的苗民被朝廷大举迁往濠州，这是在变相削弱我们杨家的实力，我们不能坐以待毙了。”
杨正衡道：“不是为父不敢举事，因祖辈受朝廷封赏，反对朝廷实乃不义不忠也。”
杨通溥道：“而今天下已大乱，诸侯兵强马壮者为之耳。我杨家自从隋炀帝失天下六百余年矣，时势造英雄，弘农杨家又可以一争天下了。”
杨正衡道：“儿呀，你以为皇帝是这么容易做的吗？”
杨通贯道：“我们杨家将数百年根基，江南江北家喻户晓，何不借动荡之势发展壮大，逐鹿中原还是很有可能的。”
杨正衡道：“元廷目前还很有实力，我们如果打出反元旗号，就算巫溪各族支持我们，也不能和孛儿只斤家族抗衡，而且从南往北进攻，历史上还没有谁能够坐稳江山的，比如西楚霸王项羽，就是其中之一。”
“爹，元廷气数已尽，诛杀暴君，替天行道，不需要理由的。”杨通贯说。
“待我好好想想。”杨正衡犹豫不决。
“爹，再不抓住机会，别人就捷足先登了。”杨通照说。
“杨留总都失败了，我们能够起事成功吗？”杨正衡忧心忡忡的……
父子四人就反元还是保元一事相持不下，最后杨正衡决定伺机而动，坐山观虎斗。
不久，传来消息徐寿辉率领红巾军攻陷武昌，一起求助于菩萨的元廷威顺王子宽撤不花战败，成了徐寿辉的俘虏。
随后红巾军将威顺王子挟持在军中，攻陷岳州（今岳阳），在江南地区势力得到迅猛发展，控制了湖北、湖南、浙江以及福建等广大地区，队伍迅速扩展到百万人。
元顺帝得知这一战报，差点没有从龙椅上跌落在地，急忙下诏命各地出兵勤王镇压农民起义军，一定要救回宽撤不花，但是朝廷不给各地兵马拨付粮饷。为此，各路地方武装为了自保，见到红巾军就逃跑了，根本就没有心思镇压红巾军。
1352年3月，元朝大将陶梦祯率领中央军五万人民进逼武昌。武昌城方圆二十余里，墙体均为陶砖砌就，墙高二至三丈余不等，依山傍水，为地形险要的军事堡垒。元军攻打了数月都被击退了，没有任何进展，陷入了进退两难的境地。
陶梦祯得知杨正衡父子在湘西南山区组建了一支庞大的苗军数万人，训练有素，生出一计，借杨家将之力除掉驻守武昌的红巾军。他派遣了使者骑快马沿湖广驿道日夜兼程，将加急文书送至上官村。
正在训练兵丁的杨正衡收到陶梦祯的信函，连忙打开，飞速看了一遍，马上把三个儿子聚集在一起，道：“报效朝廷的机会到了，威顺王子被贼寇所掳掠，救回他我们就是奇功一件。”